这是老文章，但可以看到新问题27亿溢价并购狮之吼 疑点重重2017-07-01 17:15 中国经营报　　停牌半年酝酿重组，但在停牌期间，实际控制人突击入股并购标的公司，迅游科技玩的这一出关联并购有些让人看不懂背后的蹊跷。　　6月24日晚间，主营网游加速器的迅游科技披露了重大重组修订草案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司(以下简称“狮之吼”)100%股权，标的公司作价27亿元。复牌首日，迅游科技遭遇投资者冷对，以跌停收盘。但次日，随着迅游科技放出与王者荣耀保持合作的利好消息，股价掉头上冲涨停。　　证券维权律师宋一欣接受《中国经营报》记者采访时认为，虽然在重组前突击入股的行为并不少见，但作为上市公司实际控制人，在停牌重组期间入股标的公司，确有内幕交易之嫌，如果产生不当得利，应该受到处罚。分析人士还表示，迅游科技之所以连续寻求并购，原因是上市后业绩变脸并持续下滑，在上市过程中可能存在过度包装粉饰现象。　　上市后业绩变脸　　此次并购狮之吼，已经是迅游科技今年以来的第二次并购。今年1月25日，公司公告称，拟以现金方式并购成都雨墨科技有限公司13.4%的股权，标的股权交易价格合计为2.17亿元。　　随后，在停牌近半年之后，迅游科技公告了对狮之吼的并购。6月24日晚间，迅游科技披露了重大重组修订草案。拟通过发行股份及支付现金的方式，向鲁锦等11名自然人股东以及天宇投资、天成投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，交易金额为27亿元；另拟向不超过5名特定投资者配套募资8.73亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和投建移动网络APP新产品开发项目、互联网广告综合运营平台升级项目。　　资料显示，狮之吼成立于2014年4月，主营业务为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，包括手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等，业务收入来源主要为移动软件内置广告。　　从狮之吼的过往业绩表现来看，公司2015年亏损2703万元，但2016年取得了1.24亿元的净利润。　　此次并购，迅游科技给了狮之吼10倍于账面价值的高估值。狮之吼所有者权益账面值为2.49亿元，采用收益法评估后的评估值为27.78亿元，评估增值25亿元，增值率1014.79%。值得注意的是，在2016年12月的一次股权转让时，狮之吼作价为13亿元，短短半年，估值翻了一倍。　　对此，迅游科技的解释是，2016年12月的股权转让并未约定业绩承诺。在本次重组方案中，据相关业绩承诺，狮之吼2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于1.92亿元、2.496亿元、3.2448亿元。鉴于狮之吼成立时间不长，且2015年还在亏损，故上述盈利承诺能否实现成为外界关注的焦点。　　在分析人士看来，迅游科技之所以连续寻求并购，原因是上市后业绩变脸并持续下滑。迅游科技自2015年5月登陆A股，业绩就一直下滑，2015年上市首年实现净利润5936万元，同比下滑1.35%。2016年实现净利润3912万元，同比下滑34.11%，2017年一季度实现净利润1561万元，又同比下滑10.86%。　　经济学家宋清辉对本报记者分析：“上市后如此迅速的业绩变脸，说明上市过程中可能存在过度包装粉饰现象。”他认为，业绩变脸已经成为新常态，监管层对业绩变脸缺乏有效的责任追究机制，伴随着新股发行节奏的加快，难免让一些有问题的公司带病闯关。此外，上市后不久业绩快速变脸，也是今年次新股跌跌不休的重要原因之一。　　宋清辉还认为，迅游科技的这两次并购，除了可能的炒作股价目的之外，看不到它们在业务上有太多关联，或者和迅游科技现有业务形成一定的协同效应。　　此外，本报记者注意到，从此次并购募资来看，3.8亿元用于移动互联网云加速服务APP开发项目，这一项目与此前IPO募投项目似有重合之处。迅游科技于2015年5月完成首次公开发行并在创业板上市，募集资金净额为2.94亿元，其中1.1亿元用于智慧云加速平台(SCAP)优化与升级技术改造项目。此外，迅游科技此前亦披露，子公司速宝科技研发的“迅游手游加速器”于2015年第四季度起在iOS和Android平台进行用户测试。报告期内相关研发工作正常推进，2016年5月已结项。从功能上看，“迅游手游加速器”与此次募资投向的移动互联网云加速服务APP亦有相同之处。　　对于上述问题，6月29日，本报记者联系迅游科技，前台人士表示，总裁袁旭和董秘康荔外出，均不在公司。之后，一位董秘办相关人士对记者表示，将在研究采访函之后正面回复。但截至发稿前,记者未收到回复。　　或构成关联交易　　迅游科技于2017年1月开始停牌， 4月18日，鲁锦等25位狮之吼股东与天成投资、天宇投资等5家投资公司共同签署了《股权转让协议》，将合计持有的狮之吼34.889%股权转让给天成投资、天宇投资等5家投资公司。但是随后在5月，天成投资就将99%的股权转让给迅游科技实际控制人袁旭，并将出资额增至2.21亿元。　　根据重组草案，迅游科技将发行884.96万股，收购天成投资持有的狮之吼12.96%股权，涉及交易金额3.5亿元。这一价格与停牌期间天成投资转让价格存在1亿元的差价，上市公司实际控制人袁旭的行为是否涉及内幕交易和利益输送？　　深交所也注意到了迅游科技的这一奇怪行为，并向其发出了问询函。在对深交所的回复中，迅游科技表示，在调整方案中，将现金购买标的公司的股权比例由40%下调为5.111%，剩余34.889%的标的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资金的规模。　　对此，宋清辉表示：“这一价格与停牌期间天成投资转让价格存在1亿元的差价，不排除各方事先已达成某种一致，按照相关法律法规的规定继续进行某种资本合作的可能。实际控制人袁旭的行为可能涉及内幕交易和利益输送，但仍待进一步观察后评论。”　　至于迅游科技所称为了规避募资新规的说法，如果前后股权转让和并购交易定价一致，也完全可以用参与配套资金募集的方式，没有必要在重组前暗箱交易。　　宋一欣认为，虽然在重组前突击入股的行为并不少见，但作为上市公司实际控制人，在停牌重组期间入股标的公司，确有内幕交易之嫌。一方面，以职务之便利用了上市公司的内幕消息，另一方面突击入股会产生不当得利。按照《证券法》相应规定，如果情节确认，可以处没收违法所得。　　在重组草案中，迅游科技也承认，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人，总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份额，根据《股票上市规则》10.1.3条第(五)项规定，认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，认定天宇投资系迅游科技的关联方。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及w支付现金购买资产构成关联交易。　　并购背后的360身影

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