600291:西水股份关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书(草案)信息披露问询函的公告

毛纪考

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公告日期：2016-03-16

证券简称：西水股份证券代码：600291 编号：临 2016-039内蒙古西水创业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露问询函的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 7日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，并于 2016年 3月 8 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。近日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0249 号）（以下简称《问询函》），上交所审阅了本公司提交的重大资产购买报告书（草案），需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明或补充披露，根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：一、关于交易安排1、草案披露，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，以认购天安财险增发的股份，交易完成后，公司将通过上述三家有限合伙企业控制天安财险14.99%的股权。请补充披露：（1）2016年2月，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，公司是否已根据相关规定完成三家合伙企业的登记备案工作；若未能及时完成登记备案，是否对后续交易产生影响;（2）三家合伙企业未来的资金退出机制，以及可能发生的资金退出是否对公司通过合伙企业控制天安财险相应股权产生影响。请财务顾问和律师发表意见。2、草案披露，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩将分别认缴出资25亿元，数额较大，且报告书提示增资方存在可能未能按时交付出资而导致本次交易失败的风险。请补充披露：（1）选择重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为增资主体有限合伙人的主要考虑及安排；（2）重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩报告期内的财务状况，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、货币资金等；（3）若因上述三家公司未按时足额履行出资义务导致交易失败，各方是否存在相应的违约责任安排。请财务顾问和律师发表意见。二、关于交易作价3、草案披露，本次交易采用市场法作为定价依据，但可比案例的市净率数据取自2014年12月31日的年报数据，而本次交易评估基准日为2015年12月31日，请补充披露通过申银万国保险行业2014年12月31日至评估基准日的指数变动对市净率数据进行期日修正的方法是否准确、可靠以及对估值的可能影响程度，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。三、关于标的资产的经营状况及财务情况4、草案披露，根据天安财险的未来业务发展规划，预计到2017年天安财险的保费收入规模达到200亿元，行业排名进一步上升。在我国财险行业市场集中度较高、车险费率市场化改革可能影响车险市场盈利水平等背景下，请补充披露上述发展规划的依据。请财务顾问发表意见。5、草案披露，2015年天安财险大力发展投资型理财险业务，并运用上述业务带来的充裕资金加大了对股票、证券投资基金、股权投资等产品的投资规模。请补充披露：（1）各类投资型理财产品的收益方式、保险期限、利率、会计处理方式及其依据；（2）因投资型理财险业务规模的扩大，天安财险2015年度可供出售金融资产同比增长248.19%，占资产总额之比为55.40%；保护储金及投资款同比增长388.70%，占负债总额之比为80.78%。请说明市场波动对天安财险财务状况可能产生的影响、相关的风控措施以及天安财险盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。6、草案披露，2014年末和2015年末，天安财险投资组合按持有目的分类中“其他”项目的金额分别为89.2亿元、273.3亿元，请补充披露上述项目的具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。7、草案披露，天安财险2014年已赚保费增长率为14.57%，2015年已赚保费增长率为-6.34%。请补充披露上述经营数据变化的原因，是否说明天安财险的经营面临不利因素。请财务顾问发表意见。8、中国保监会决定自2016年起正式实施偿二代，请说明偿二代规则对天安财险偿付能力充足率的影响，相应可能对天安财险的业务结构、经营业绩及财务状况产生……[点击查看原文][查看历史公告]

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阮柑上

还是上交所想得周全啊，这些正是我门投资者的疑问

2016-03-15 18:45:00
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国宙

问题多多，上交所不是吃白饭的。。。

2016-03-15 18:47:12
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易倘梁

一剑封喉！！！

2016-03-15 18:55:11
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璩冠修

又要等几天开盘

2016-03-15 18:57:11
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容卯竹

还缺了个问题没问吧?

2016-03-15 19:06:17
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黎振

没有大问题，现金增发管不着那么多。

2016-03-15 19:07:08
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越亢

应该问钱哪里来的，交了多少税，稅单号，有意思吗？

2016-03-15 19:09:47
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夔所

合伙退出机制?是卖掉，还是各带各的股份散伙。增资的估值，但上交所还是没有问50.87%权益和66.2亿元的关系。其他都重要。

2016-03-15 19:14:58
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蒲亮世

还有做梦的吗？

2016-03-15 19:47:39
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相私舷

代明天系回复上交所问:如有雷同，存属巧合。1.(1)没备案，没影响，都是自家公司。 (2)5年后散伙，各拿各的天安股份。控制权，废话，我的一致行动人都控制了85%天安保险了，西水我可以授权给它，做好财报，不然我在二级市场怎么高价减持，减持后再增资天安，获得更多股权和利益啊。2.选他们，废话，都是一致行动人。钱准备好了。三个都是空壳公司，没利润，不然税收你帮着出啊?3.交易作价，哪个让我低价出资，当然选它了，你真多事。4.保费当然越多越好，扣除成本赔偿，就赚钱了，投资风险大，三岁小孩都懂。5.理财险，反正这玩意会赚钱，我有那么多一大堆金融资产，你别多事。6.其他，当然是借给关联兄弟们短期拆借。7.己赚保费少，那是赔偿高的保费分出去了，现在搞理财险才是关键。8.偿二代，要多增加自有资本金，这次增资后明年再增资200亿。

2016-03-15 19:55:23
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支消周

代明天系回复上交所问:如有雷同，存属巧合。1.(1)没备案，没影响，都是自家公司。 (2)5年后散伙，各拿各的天安股份。控制权，废话，我的一致行动人都控制了85%天安保险了，西水我可以授权给它，做好财报，不然我在二级市场怎么高价减持，减持后再增资天安，获得更多股权和利益啊。2.选他们，废话，都是一致行动人。钱准备好了。三个都是空壳公司，没利润，不然税收你帮着出啊?3.交易作价，哪个让我低价出资，当然选它了，你真多事。4.保费当然越多越好，扣除成本赔偿，就赚钱了，投资风险大，三岁小孩都懂。5.理财险，反正这玩意会赚钱，我有那么多一大堆金融资产，你别多事。6.其他，当然是借给关联兄弟们短期拆借。7.己赚保费少，那是赔偿高的保费分出去了，现在搞理财险才是关键。8.偿二代，要多增加自有资本金，这次增资后明年再增资200亿。

2016-03-15 19:57:00
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宁知型

不要查这查那了，我不关心文字的游戏，赶紧复牌。

2016-03-15 19:58:53
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宁粉版

复盘不跌都难啊

2016-03-15 20:51:07
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昌町

给上交所赞！

2016-03-15 20:53:29
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阮移

最好给否了

2016-03-15 20:59:50
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慕庶壶

彻底完了

2016-03-15 21:22:38
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赖伏尉

哥们，上交所提的问没用的，他又不是证监会，没权。你看匹凸匹，还不是一样混。

2016-03-15 21:28:43
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嵇倜崃

新疆二逼又出来了这是例行公事根本没什么、你不发言没人当你是。。。

2016-03-15 21:32:54
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索真

新疆佬，多做一点善事，运气总比现在好一点；2016年最牛的股一定是西水股份，可你要等到50块以上才能买得到了；吃不到的葡萄是酸的（你懂的），还是好好回去新疆种葡萄吧，或者有新的机遇出现，一路走好，不要再回来了！

2016-03-15 22:33:11
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季加重

现在天安要做的就是找个好伙伴干票大买卖，做个免费的广告一炮打响

2016-03-15 22:36:01
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