公告日期：2017-06-07

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-038号湖北三峡新型建材股份有限公司关于对2016年年报事后审核问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月 19 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度报告事后审核问询函》（上证公函【2017】0616号）（以下简称“问询函”，详见公司2017年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临2017-027号公告），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门、子公司认真研究和讨论，现就公司 2016年年度报告中的有关事项回复公告如下： （如无特别说明，本公告出现的简称均与《2016年年度报告》中的释义相同）：一、关于公司面临的主要经营及财务风险1.关于业绩未达承诺及商誉减值问题。2016 年度公司非公开发行收购恒波公司100%股权，恒波公司实现净利润20528.85万元，扣除非经常性损益2535.45万元，完成归属于母公司的净利润17993.39万元，仅完成业绩承诺的73.96%。在并购第一年就未完成业绩承诺的背景下，公司未对商誉计提减值。（1）请公司详细披露对恒波公司的企业合并形成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，并就对合并商誉的减值是否充分作出说明，请会计师就是否符合《企业 第1页共45页会计准则》发表意见。（2）请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力等方面，说明未能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否发生重大变化，并对未来盈利实现能力 、业绩波动等风险做出充分揭示。回复：（1）商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，商誉减值计提的充分性说明公司在2016年9月30日对持有的恒波公司的长期股权投资初始成本金额进行了确认：A、收购协议约定的收购价款为217,000.00万元；B、公司组织恒波公司对于截止2016年9月30日的未来盈利进行了预测，根据预测恒波公司在承诺期预计不能完成业绩承诺，将存在恒波原股东刘德逊等人对公司的补偿，该补偿为对恒波公司投资的或有对价，应冲减公司对恒波公司长期股权投资的初始成本，经测算的或有对价金额为-15,288.67万元。C、收购价款减去或有对价确认的长期股权投资的初始成本为201,711.33万元，2016年9月30日恒波公司可辨认净资产的公允价值为94,515.17万元，据此确认的2016年9月30日的公司对恒波公司的投资形成的商誉金额为107,196.16万元。年度报告编制期间，公司组织恒波公司对于截止2016年 12月31日的未来盈利情况进行了预测，并聘请了湖北众联资产评估有限公司对公司持有的恒波公司的股权价值进行了评估，出具了湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第 1035 号资产评估报告，确认恒波公司在评估基准日2016年12月31日持续经营前提下，股东全部权益价值评估值为212,144.94万元。资产评估的基本过程因恒波公司纳入合并报表范围的各级子公司较多，各子公司涉及不同的税收政策、不同的业务类型、非全资子公司涉及少数股东权益等情 第2页共45页况，因此根据不同情况将恒波公司分成若干板块进行预测计算，然后汇总得出恒波公司合并口径下的股东全部权益价值。三级子公司深圳云客主营手机游戏的运营和开发，收益法测算企业价值的参数不同，且该公司 2016 年度贡献了恒波公司近三分之一的净利润，本次评估将其单独作为一个分册进行收益测算说明。经剥离深圳云客后的移动终端营销板块根据子公司不同的税收政策和持股情况分为六个版块单独预测：①江苏恒易达、江苏恒波：因注册地在江苏宿迁，适用当地的增值税和所得税退税政策；②前海睿达：因注册地在深圳前海深港现代服务业合作区，至2020年12月31日止减按 15％的税率征收企业……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。