四、补偿金额的确认及补偿情况说明

1、收购上海鏊投50.1%股权

根据上述公式及盈利预测实现情况数据计算：截至2019年12月31日上海鏊投业绩承诺方因业绩未达标累积应补偿金额为37,641.07万元；截至2019年12月31日上海鏊投50.1%股权减值金额53,204.90万元。减值金额大于累积盈利补偿金额，故根据《股权收购协议》的相关约定，确定上海鏊投业绩承诺方实际应补偿金额为53,204.90万元。

2、收购上海鏊投49.9%股权

根据上述公式及盈利预测实现情况数据计算：截至2019年12月31日上海鏊投业绩承诺方因业绩未达标累积应补偿金额为34,670.33万元。

五、业绩补偿方案

1、收购上海鏊投50.1%股权

本次需补偿金额为53,204.90万元，按照协议约定，具体应补偿明细如下：

第一顺位补偿义务人补偿义务人补偿比例 %按比例应补偿数金额（万元 )获取现金交易对价金额（万元 )超额无法补偿金额（万元 )高胜宁46.8824,942.4619,442.005,500.46晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）53.1228,262.4422,035.006,227.44合计100.0053,204.9041,477.0011,727.90

根据《股权收购协议》约定：在本次交易项下，交易方向联创股份支付的补偿总额不超过本次交易对价。若第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或《股权收购协议》约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创股份实施补偿。

第二顺位补偿义务人补偿义务人补偿比例 %按比例应补偿数金额（万元 )李 侃44.445,211.88晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）55.566,516.02合计100.0011,727.90

以上所涉及补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

2、收购上海鏊投49.9%股权

本次需补偿金额为34,670.33万元，对应补偿的股份数为66,629,479股，由第一顺位补偿义务人高胜宁、晦毅投资进行补偿，具体明细如下：

补偿义务人补偿比例 %对应股份补偿数（股 )高胜宁46.8831,235,900晦毅投资53.1235,393,579合计100.0066,629,479

以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

鉴于晦毅投资实际能够补偿的股份数量为22,334,618股，按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议的约定“若以上补偿股份不能按时足量䃼偿上市公司，补偿责任人可以使用股份加现金补偿方式进行䃼偿，使用现金补足股份补偿不足部分。支付补偿的具体计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额本次发行的每股价格。”晦毅投资需要补偿的现金金额为6,795.17万元。

3、根据公司与高胜宁等4名交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在取得中国证监会核准本次资产重组的批文后且标的资产完成交割后的12个月内，公司需支付晦毅投资、李侃现金对价合计17,090.75万元。鉴于，上海鏊投未完成2019年度承诺业绩，业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿，为维护上市公司利益，故本次晦毅投资、李侃需要补偿的现金金额将优先从该现金对价中予以抵扣。

六、本次业绩补偿对公司的影响

本次业绩补偿将会对公司2020年度净利润影响较大，以现金方式进行的补偿将以实际收到的现金补偿金额计入营业外收入，以股票方式进行的补偿将以实际注销的股票补偿数量及注销时的股票公允价值计入营业外收入。

本次业绩补偿不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，公司控股股东不变，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。

七、其他情况说明

1、截至 2020 年5月 30日，各补偿义务人合计持有公司股份数量为104,231,983股（其中限售股份数量合计98,535,076股），已质押、冻结股份数量合计86,705,787股，未质押、冻结股份数量合计17,526,196股，存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押、冻结，进而影响其应补偿股份回购注销的情况。公司将督促各补偿义务人办理解除股份质押、冻结相关手续，配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的业绩补偿义务。

2、为维护上市公司利益，确保业绩补偿款顺利收回，截止2020年5月30日本公司已司法冻结了业绩补偿方共同持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）持有的公司股份流通股5,696,907股，银行账户现金4,204.81万元。

八、本次业绩补偿授权事项

为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权董事会及经营管理层，全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于：（1）设立回购账户；（2）支付对价；（3）办理注销相关补偿责任人股份；（4）修改《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；（5）办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

九、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会在审议关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意以上业绩补偿方案。

十、备查文件

1、第三届董事会第六十三次会议决议；

2、第三届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的独立意见。

特此公告。

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

2020年6月2日

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