公告日期：2016-05-13

中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度持续督导意见独立财务顾问二〇一六年五月独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2015年9月22日，农发种业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号），核准公司向郭文江发行19,042,801股股份、向太仓长三角股权投资中心（有限合伙）（以下简称“太仓长三角”）发行7,782,101股股份、向许四海发行4,669,261股股份、向张卫南发行4,669,261股股份、向康清河发行4,669,261股股份、向天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天津紫荆博雅”）发行3,112,840股股份、向郭现生发行2,334,630股股份、向吴伟发行1,571,984股股份、向王海滨发行574,319股股份、向陈娅红发行389,105股股份、向奚强发行194,553股股份、向赵俊锋发行184,047股股份购买其所持有的，河南颖泰（2015年9月28日，河南颖泰的组织形式已经由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“中农发河南农化有限公司”，以下简称“河南农化”）67%股权；同时非公开发行不超过16,398,054股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任农发种业本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对农发种业进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对农发种业重组进行了督导，本独立财务顾问现对相关事项的督导发表如下意见：一、交易资产的交付或者过户情况1、相关资产过户或交付情况截至2015年10月22日，河南农化67%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2015年10月22日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对农发种业发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了中审亚太验字(2015)011040-3号《验资报告》。经中审亚太审验，截至2015年10月22日，农发种业已收到郭文江等以其拥有的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币49,194,163元。2、证券发行登记等事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月28日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已为交易对方办理本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。二、交易各方当事人承诺的履行情况1、关于股份锁定期的承诺(1)发行股份购买资产交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述交易对方所持农发种业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。(2)募集配套资金现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日……[点击查看原文][查看历史公告]

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