公告日期：2017-06-20

2017年第一次临时股东大会 资料上海家化联合股份有限公司2017 年第一次临时股东大会资料2017年6月28日2017年第一次临时股东大会 资料上海家化联合股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案1 关于收购CaymanA2,Ltd.资产暨关联交易的议案2 关于授权董事会及其授权人士全权办理与收购资产相关的事宜的议案3 关于为Abundant Merit Limited提供内存外贷的议案4 关于批准公司增加投资理财额度的议案5 关于修订《公司章程》的议案2017年第一次临时股东大会 资料一、关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案各位股东：以下议案，请予以审议。重要内容提示：交易简要内容：收购方：上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）全资子公司Abundant Merit Limited（以下简称“Merit”）交易对方：上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）全资子公司Arianna Global Limited（以下简称 “Arianna”）交易标的：CaymanA2,Ltd.（以下简称“CaymanA2”或“标的公司”）100%股权和相关股东债权收购方式：现金收购价款：美元293,242,251元（按照2017年6月2日中国人民银行中间价折合人民币约为19.961亿元）或各方一致同意的其他货币计价的金额。对应2016年7月家化集团通过下属全资子公司收购标的公司下属经营实体100%股权，出资金额约为人民币19.64亿元。收购资金来源: 上海家化自有资金，具体支付方式为包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。上海家化全资子公司Merit拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购上海家化控股股东家化集团全资子公司 Arianna持有的Cayman A2的100%股权和相关股东债权。其中：优先股股份权利的应付对价为美元39,068,738元或各方一致同意的其他货币计价的金额；普通股股份权利的应付对价为美元49,998,362元或各方一致同意的其他货币计价的金额；股东债权的应付对价为美元 204,175,151 元或各方一致同意的其他货币计价的金额。本公司聘请了独立的、具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)和上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了相关审2017年第一次临时股东大会 资料计报告、鉴证报告、盈利预测审核报告、评估报告等。根据CaymanA2的盈利预测数据，本次交易后CaymanA2的资本结构得到优化，财务费用逐步降低；同时Cayman A2从2017年起通过上海家化的销售网络和渠道迅速拓展中国大陆市场，并考虑英国、北美、澳大利亚及新西兰和法国地区的增长机会，以及不断推出适合各区域市场的新品，2017、2018、2019 年度Cayman A2预计营业收入分别为人民币14.63亿元、16.15亿元、17.28亿元；净利润分别为人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元，家化集团对该等净利润进行承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易尚需获得上海家化股东大会的批准和国家有关审批机关的批准或备案本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易，将提交本公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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