改名了，预测一下正源控股的未来吧。1）装入正源地产，应该没有悬念。从2016年5月，正源地产就想重组国栋建设，因为重组新规，而暂停重组。同年10月19日，以二十五亿总价，七元单价溢价受让国栋集团全部流通股，成为控股方，再加上前期为了完成红筹架构拆除，富彦斌增资40亿正源地产。看看正源装修新三板上市不到一年就退市的蛛丝马迹，相信正源地产一定会坚持到底，只到重组成功的。2）重组时间。我想应该是2018年3月12日国栋集团限售股解禁以后吧。按照现在正源地产23.70%的持股比例，国栋集团持股比例高达21.82%。虽然国栋集团承诺不追求控制权，正大集团应该不愿意让国栋集团坐享他的劳动果实。正源地产上次转让股权在定增新规前。本来正源地产可以通过大规模定增来稀释国栋集团股权，但是现在只能逐步稀释。不排除在国栋集团股权解冻之后，二次转让的可能性。具体参照宝莫股份，栋梁新材。转让价应该是7元。 3）重组方式：上市公司+并购基金（SPV）+债券等。为什么要设立并购基金，说白了，就是要在现在的重组新规和定增新规下，完成对正源地产的收购。3-1）众所周知，重组新规使得重大资产重组变得困难。所以，现在借壳方往往倾向于现金收购，来规避重大资产重组导致的证监会审核。具体案例可以参照浔兴股份。3-2）但是，现金收购，需要正源控股提供大量的现金。怎么办？a）可以定增吗？定增新规以后，这也变得困难。定增新规以前，参与定增方可以以最后二十天的均价的90%定价，参与定增。这就为大资金提供了套利空间。但是定增新规规定只能按照基准日的时价进行定增，这使得大资金参与定增的积极性大大下降。而且定增新规限定每次增发不能超过总股本的20%，两次增发时间间隔大于18个月，也为筹集足够的资金，增加了难度。b）并购基金为最近资产重组的流行模式。上市公司或其全资子公司作为劣后级LP，出资方作为优先级LP。这样上市公司就获得了大量的资金。但是，由于上市公司承担了更大的风险，所以并购基金购得的企业于上市公司财务并表。优先级LP享受稳定的高收益。（这次不低于9.8%）重组完成后，上市公司通过定增等方式，回购优先级LP的股份，实现优先级LP的本金的退出。4)SPV：筹资的关键。查了一下详式报告书，2015年正源地产的投资者权益是106亿。现在通过并购基金加债券等，已经筹集32亿。缺口好大。Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙（ChineseWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。大家都知道正源地产和摩根士丹利曾经有一手，不排除正源控股通过SPV向国外投资者融资的可能性。4）惊喜：正源控股，需要一个价值重估的过程。现在大家都知道它的第一大股东，是正源地产。但是，就算正源地产注入，它充其量还是一个地产股。由于国家政策，地产股的估值体系，并不高。但是，不要忘记，正源地产的第一大股东，是利源投资。这次正源控股投资嘉泰数控，有利源投资的身影。如果利源投资以后将成熟的投资项目不断注入正源控股，那它的估值体系的改变将是惊人的。

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