公告日期：2017-03-29

中国银河证券股份有限公司对四川国栋建设股份有限公司的现场检查报告四川国栋建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国栋建设”）非公开发行A股股票的申请于2014年8月29日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核获得通过，并于2014年9月19日获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]972文核准，本次发行的32,967万股新股于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记（以下简称“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为发行人本次发行的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，现就保荐机构对发行人现场检查工作出具以下报告。一、本次现场检查的情况现场检查时间：2017年3月14日至2017年3月16日现场检查人员：黄楷波、蔡虎、陈骏现场检查手段：通过查阅“三会”文件、公告文件、财务报告等资料，现场走访查看公司生产经营场所，以及与相关人员进行访谈等方式，重点关注了国栋建设的公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。本次现场检查的主要情况包括：（一）公司治理和内部控制情况公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司治理机制能够有效发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司设立了内审部，并配备了适当的内部审计人员；董事会设立了审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，相关董事、监事均对决议进行正常的签名确认。公司审计机构针对公司内部控制情况，出具了《内部控制审计报告》，认为国栋建设公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（二）信息披露情况因为工作人员疏忽，2013年10月9日，公司、国栋集团、成都四建签订了关于南园贰号的《建设施工合同》，但公司因土地拆迁尚未完成，不具备施工条件等原因，2014年3月、2015年4月才分别进行了披露；2014年11月，公司与国栋集团签订了南园贰号项目的部分工程施工合同，因工作人员疏忽，公司 2015年4月才进行了披露；该等事项均发生在2015年之前，并在2015年进行了完善和补充。针对该事项，公司2016年1月初收到四川证监局的《行政监管措施决定书——关于对四川国栋建设股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（2015（24）号），公司时任董事长、董秘按要求接受了监管谈话，并表示将加强内部学习，避免类似事情发生。因公司财务人员对具体会计准则的理解存在偏差，公司对2015年度的经营业绩的估算与审计机构的审计结果存在较大偏差。2016年1月30日，公司发布2015年度业绩预增公告，经公司财务部门初步测算，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比,将增长30%-120%；2016年2月2日，公司发布2015年度业绩预增补充公告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润约为900万元到1,320万元，与上年同期(法定披露数据)相比,将增长约50%-120%。2016年4月，公司审计机构现场审计结束后，审计结果为亏损约6000万元，与公司预告数据存在较大偏差。针对该事项，保荐机构连同公司、审计机构于2016年4月15日前往上海交易所进行了专项报告，公司时任董事长表示将加强与审计机构的沟通，督促相关人员进行业务学习，以防止再次发生类似事项。同时，公司审计机构在《内部控制审计报告》中对该事项予以了提示关注。2016年4月18日，公司公告了《2015年度业绩预告更正公告》，公司审计机构出具了《关于四川国栋建设股份有限公司2015年度业绩预告与实际情况存在重大差异的专项说明》，公司董事会依照《四川国栋建设股……[点击查看原文][查看历史公告]

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