公告日期：2017-01-17

安信证券股份有限公司关于上海证券交易所出具的《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的问询函》的回复上海证券交易所：根据贵所2017年1月13日下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的问询函》（上证公函【2017】0100号）（以下简称“问询函”），作为正源房地产开发有限公司（以下简称 “正源地产”或“控股股东”）收购四川国栋建设股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国栋建设”）的财务顾问，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）就问询函中的问题进行了核查，现回复如下：一、公告显示，本次质押主要为控股股东正源地产融资提供质押担保，请控股股东正源地产结合自身财务状况，说明融资资金的具体用途、偿还期限，是否用于直接或间接偿还前次收购所需款项，是否存在资金紧张问题。请财务顾问核查控股股东股权收购的资金来源，本次质押的资金去向，并披露核查过程。回复：1、控股股东股权收购的资金来源2016年10月19日，正源地产与四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签署正式的股权转让协议，以2,506,423,990.00元的价格收购国栋集团持有的上市公司 358,060,570股无限售流通股股权（占上市公司总股本的23.70%）（以下简称“前次收购”）。2016年10月19日至2016年11月2日，正源地产通过自有及自筹的存量资金按期、足额向国栋集团支付了上述股权转让款2,506,423,990.00元。2、本次融资资金的具体用途2016年10月31日，正源地产、渤海银行股份有限公司大连分行（以下简称“渤海银行”）与大连渤源企业管理中心（有限合伙）签署编号为“渤连分委贷（2016）第12号”的《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）。根据前述《贷款合同》，正源地产本次融资资金的约定用途为并购国栋建设23.70%的股权，但在本次融资资金实际发放之前，正源地产已支付完毕前次收购股权所需款项。鉴于此，正源地产将本次融资资金用于日常经营及下属子公司房地产项目的开发等业务。关于收购资金来源情况，财务顾问对正源地产管理层进行了访谈，了解了其经营情况，核查了股权收购款项的相关资金流水、支付凭证及正源地产关于股权收购资金来源的承诺；关于本次融资资金去向情况，财务顾问取得了正源地产本次融资的贷款合同及相关抵押、质押、担保合同、土地及房产的评估报告，取得了渤源管理有限合伙协议，取得了正源地产的企业信用报告，取得了该笔贷款发放及使用的相关凭证。经核查，财务顾问认为：正源地产前次收购股权所需款项来源于自有及自筹的存量资金。根据前述《贷款合同》，正源地产本次融资资金的约定用途为并购国栋建设 23.70%的股权，但在本次融资资金实际发放之前，正源地产已支付完毕前次收购股权所需款项。鉴于此，正源地产将本次融资资金用于日常经营及下属子公司房地产项目的开发等业务。二、公告显示，控股股东正源地产于2016年11月15日完成受让控制权的过户手续。时隔不到两月，控股股东即将其全部股票用于质押。请控股股东正源地产说明，在短期内将持有股票全部质押，与其在《详式权益变动报告书》中承诺12个月内不处置其已拥有的上市公司权益是否相一致。请财务顾问核查并发表明确意见。回复：财务顾问取得了正源地产本次融资的贷款合同及相关抵押、质押、担保合同、土地及房产的评估报告，取得了正源地产出具的关于取得上市公司控股权后 12个月内增持、处置上市公司股份计划的相关说明。经核查，财务顾问认为：正源地产本次股权质押属于前述《贷款合同》的担保措施之一，股权的所有权并未转移，在不影响质权人的利益的前提下，正源地产可以继续行使其在上市公司章程项下的全部股东权力和权利。在正源地产不违反《贷款合同》、《股权质押协议》的情况下，不会因此导致上市公司的股权被处置。综上，正源地产未违背其在《详式权益变动报告书》中做出的12个月内不处置其已拥有的上市公司权益的承诺。三、控股股东正源地产称本次质押不存在偿还和强制平仓风险，请控股股东正源地产说明不存在上述风险的理由，及相关的风险控制安排，是否能够保障公司控制权稳定。请财务顾问核查并发表明确意见。……[点击查看原文][查看历史公告]

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