公告日期：2016-12-07

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-091四川国栋建设股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司有关关联交易事项的问询函》（上证公函【2016】2345）(以下简称“问询函”)。根据《问询函》的要求，经公司进一步核实，就《问询函》的相关问题向上海证券交易进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：问题一：请公司披露为“广元国栋城”提供工程施工总承包相关合同目前的执行情况、终止合同对公司生产经营的影响，并结合公司经营业务开展情况，说明上述合同的终止是否会对公司持续经营能力产生影响。回复：2016年8月25日公司第八届董事会第二十三次会议和2016年9月20日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股股东国栋集团位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》，由于“广元国栋城”项目原报规划批准的须完成48户居民住宅和80间商业门面合计4100平米的旧城改造拆迁的设计方案因政府负责的拆迁工作无法进行，导致原规划方案无法执行，因此，在该关联交易经股东大会审议通过后，该工程施工总承包合同尚未开始执行。由于国栋集团提交的新的规划设计方案尚未经广元市规委会批准，无法确定该工程的开工时间，因此，公司于2016年11月29日召开第八届董事会第二十六次会议，决定终止为国栋集团“广元国栋城”提供工程施工总承包的合同。因此，终止该合同不会对公司2016年生产经营带来影响。目前公司的主营业务为人造板的生产和销售业务，由于公司控股股东发生变化，新的控股股东在未来 12 个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；同时，为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，新的控股股东在未来拟计划会对公司的部分资产和业务进行优化，或通过上市公司购买或置换资产进行重组。因此，该合同的终止不会对公司持续经营能力产生影响。问题二：成都国栋南园投资有限公司的主要资产为国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼酒店资产，该酒店资产未来30年年均净收益为1240万元；国栋集团承诺：从2009年开始，该资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司补足利润差额。1.该资产未来30年能给公司带来稳定的现金流和利润，请公司披露本次资产出售的目的。回复：2008年，国栋中央商务大厦1-5层及其附属楼由原商场改建成的酒店资产经中联资产评估有限公司采用收益法进行评估，评估结果为：该酒店资产总建筑面积为14,614.10平方米，每平方米单价10,916.63元，合计总价为15,953.67万元；该酒店资产未来30年平均年收入为 18,216,979.50元，年均总费用 5,813,925.49元，年均净收益12,403,054.01 元。从该资产收购至今，经营状况不甚理想，虽然国栋集团每年都向公司补足了利润差额，2009年至2015年累积补差金额为6493.82万元，平均每年补差金额为927.69万元。但该利润补差按照企业会计准则的规定只能进入资本公积，对公司当年经营利润没有贡献。因此，为了盘活存量资产，改善公司现金流状况，缓解公司工业生产原材料采购的资金压力，公司决定出售该资产。2.本次转让事项尚需提交公司股东大会审议，根据《股票上市规则》第9.7条的规定，请公司披露交易标的最近一年又一期的审计报告。回复：公司已于2016年12月5日补充披露由天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的关于本次关联交易标的成都国栋南园投资有限公司2015年度和截至2016年10月31日的审计报告。3.本次转让构成关联交易，请公司详细说明交易价格的公允性，并披露作价依据，相关资产评估机构在评估时是否考虑业绩补偿等影响因素。回复：截至评估基准日2016年10月31日，成都国栋南园投资有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产为14,720.78万元，……[点击查看原文][查看历史公告]

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