公告日期：2016-10-26

长城证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司持续督导现场检查报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2083号文核准，本公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，并于2015年11月7日公告了《西藏天路股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（简称“西藏天路”）非公开发行股票的保荐机构，负责西藏天路的持续督导工作，于2016年9月28日至9月30日、10月8日至10月14日对西藏天路进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：一、现场检查基本情况长城证券持续督导工作人员于2016年9月28日至9月30日、2016年10月8日至10月14日对西藏天路进行了现场检查。现场检查阶段，持续督导人员查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管及相关部门负责人进行访谈；调取了募集资金专户银行对账单，在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。二、现场检查事项逐项发表的意见关于本次现场检查的具体情况如下：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况保荐机构查阅了西藏天路的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：西藏天路的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。（二）信息披露情况保荐机构查阅了西藏天路信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐机构认为：西藏天路的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：西藏天路资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。（四）公司募集资金使用情况保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并于公司现场了解募集资金使用主体的建设、经营情况。经核查，保荐机构认为：西藏天路已建立了专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：西藏天路已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。（六）经营情况保荐机构查阅了公司2016年半年度报告及相关财务资料、主要的销售……[点击查看原文][查看历史公告]

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