转发反馈意见的答复关于辽宁成大股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券并上市申请文件的审核反馈意见的回复12-21 00:00 上交所项目进度信息平台-注册文件关于辽宁成大股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券并上市申请文件的审核反馈意见的回复上海证券交易所：根据贵所2021年12月1日出具的《关于辽宁成大股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券并上市申请文件的审核反馈意见（20211117G0444）》，辽宁成大股份有限公司（后文简称“发行人”或“公司”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“牵头主承销商”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“联席主承销商”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，对反馈意见中所提问题逐项进行了认真落实，具体回复如下：如无特别说明，本反馈意见回复中所引用的简称与《辽宁成大股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》（反馈稿）中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）：反馈意见所提问题宋体（加粗）：对反馈意见所提问题的回复的主要标题宋体（不加粗）：对反馈意见所提问题的回复、说明及核查意见楷体（加粗）：涉及修改募集说明书等申请文件的反馈回复反馈问题一：报告期内，发行人资产减值损失分别为0.75亿元、-0.99亿元、-13.15亿元和1.95亿元。2020年度，发行人资产减值损失主要为计提存货跌价损失5.58亿元、固定资产减值损失6.26亿元，无形资产减值损失1.31亿元。1. 报告期内，存货跌价准备分别为0.76亿元、0.67亿元、2.98亿元和0.43亿元。请发行人补充披露存货主要构成、产品类别、半成品预计用途、各类别库存商品售价及实际销售情况等，存货可变现净值的具体计算过程和依据等，说明报告期内存货大额计提和转回减值的原因和合理性，减值计提是否充分。请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查，并发表相关核查意见。【发行人回复】发行人已在募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产”之“（5）存货”中完善披露下述内容：“1、存货主要构成、产品类别、半成品预计用途、各类别库存商品售价及实际销售情况介绍：发行人各期存货主要构成如下表所示：表：发行人截至2018年末的存货构成情况项目 2018年末账面余额（万元） 占比（%） 跌价准备（万元）原材料 5,049.62 2.75 11.12在产品 4,282.60 2.33 -库存商品 119,734.74 65.13 4,722.00周转材料 49.99 0.03 -在途物资 16,785.22 9.13 -半成品 21,535.96 11.72 2,283.76发出商品 16,360.00 8.90 -委托加工物资 27.42 0.01 -合计 183,825.53 100.00 7,016.88表：发行人截至2019年末的存货构成情况项目 2019年末账面余额（万元） 占比（%） 跌价准备（万元）原材料 9,067.89 4.06 11.12在产品 4,342.06 1.94 -库存商品 158,069.54 70.74 6,567.13周转材料 54.02 0.02 -在途物资 10,748.42 4.81 12.07半成品 35,746.45 16.00 -发出商品 4,482.39 2.01 -委托加工物资 938.83 0.42 137.87合计 223,449.60 100.00 6,728.19表：发行人截至2020年末的存货构成情况项目 2020年末账面余额（万元） 占比（%） 跌价准备（万元）原材料 15,669.96 9.74 30.93在产品 5,919.89 3.68 -库存商品 84,092.01 52.25 8,152.47周转材料 44.23 0.03 -在途物资 63.79 0.04 -半成品 45,354.13 28.18 21,543.51发出商品 8,415.85 5.23 -委托加工物资 1,366.50 0.85 120.08合计 160,926.36 100.00 29,846.99表：发行人截至2021年6月末的存货构成情况项目 2021年6月末（本期数据未经审计）账面余额（万元） 占比（%） 跌价准备（万元）原材料 19,814.60 9.45 11.12在产品 1,680.91 0.80 -库存商品 110,340.02 52.64 2,906.13周转材料 3.70 0.00 -在途物资 - - -半成品 60,335.05 28.78 1,405.39发出商品 15,237.24 7.27 -委托加工物资 2,217.94 1.06 -合计 209,629.46 100.00 4,322.64发行人存货中半成品主要是子公司新疆宝明为生产准备的油页岩矿（包括原矿及精矿），油页岩矿全部用于页岩油产品的生产加工，不直接对外进行销售。发行人库存商品的产品类别包含：纺织品、防疫物资、水产、煤炭、玉米、钢铁原料、钢材产品、狂犬疫苗、乙脑疫苗、页岩油、医药零售及批发商品等。发行人各类别库存商品近三年及一期销售情况见下表：存货类别 单位 2021年6月末销售情况（本期数据未经审计） 2020年销售情况 2019年销售情况 2018年销售情况数量（万） 金额（万元） 平均单价（元） 数量（万） 金额（万元） 平均单价（元） 数量（万） 金额（万元） 平均单价（元） 数量（万） 金额（万元） 平均单价（元）纺织品 套/件 1,014.85 36,053 35.53 2,269 94,031 41.44 2,628 124,095 47.22 2,553 121,208 47.48防疫物资 个/支/套 1,247.77 10,996 8.81 19,437 43,831 2.26 - - - - - -水产 吨 0.37 8,574 23,463.56 1.06 21,861 20,623.58 2.37 45,929 19,379.32 1.41 16,321 11,575.18煤炭 吨 185.49 83,612 450.75 256 74,855 291.98 369.44 122,575 331.79 516.01 186,754 361.92玉米 吨 11.13 27,359 2,457.05 1.81 4,030 2,226.52 - - - - - -钢铁原料 吨 144.44 194,806 1,348.65 462.80 451,900 976.45 481.43 478,580 994.08 570.08 504,045 884.17钢材产品 吨 71.81 304,556 4,241.38 173.79 535,811 3,083.09 154.29 504,662 3,270.87 174.32 585,605 3,359.37狂犬疫苗 支 1,907.73 117,308 61.49 3,783 195,590 51.70 3,391 159,065 46.91 2,946 128,642 43.67乙脑疫苗 支 - - - 53.70 3,967 73.87 123.07 8,627 70.1 146.53 10,415 71.08页岩油 吨 16.20 40,244 2,484.02 41.98 87,278 2,079.04 10.61 28,933 2,726.96 7.77 19,758 2,542.86其他（注1） / - 1,880 - - 4,962 - - 5,405 - - 50,324 -医药零售及批发商品（注2） / - - - - 171,589 - - 289,691 - - 299,218 -注1：其他包括中药材、木材、化工产品等销售占比较小的品种；注2：医药零售及批发商品为成大方圆医药集团有限公司经营的商品，发行人于2020年7月通过大连产权交易所公开挂牌转让成大方圆医药集团有限公司100%股权，成大方圆医药集团有限公司于2020年8月起，不再纳入发行人合并范围。2、存货可变现净值的具体计算过程和依据：发行人按照《企业会计准则第 1号——存货》的规定，比较各项存货的成本与其可变现净值，对期末存货成本高于其可变现净值的部分，计提相应的存货跌价准备。发行人近三年及一期计提了存货跌价准备的主要存货明细及其可变现净值计算依据见下表：单位：万元期间 存货类别 账面余额 可变现净值 存货跌价准备 备注2021年6月30日（本期数据未经审计） 纺织品 174.28 42.80 131.48 注1防疫物资 306.78 153.39 153.39 注2页岩油 19,737.67 17,666.27 2,071.40 注3油页岩矿 54,009.10 52,603.71 1,405.39 注7钢铁产品 7,369.99 6,985.88 384.11 注6生物疫苗 165.75 - 165.75 注4合计 81,763.57 77,452.05 4,311.522020年12月31日 纺织品 174.28 42.80 131.48 注1防疫物资 306.78 153.39 153.39 注2页岩油 24,049.58 16,181.98 7,867.60 注3油页岩矿 45,354.13 23,810.62 21,543.51 注7合计 69,884.77 40,188.79 29,695.982019年12月31日 生物疫苗 21.85 - 21.85 注4水产品 2,247.99 1,482.96 765.03 注5页岩油 52,570.72 46,884.16 5,686.57 注3纺织品 98.69 5.00 93.69合计 54,939.24 48,372.11 6,567.132018年12月31日 纺织品 372.56 230.87 141.69 注1钢铁产品 1,930.02 1,673.88 256.14 注6生物疫苗 274.32 - 274.32 注4页岩油 22,217.33 18,167.47 4,049.86 注3油页岩矿 17,377.42 15,093.66 2,283.76 注7合计 42,171.65 35,165.88 7,005.77注 1：纺织品库存：在考虑商品质量、款式及库龄的基础上，参考同类商品的市场价格估计预计售价并据此测算可变现净值；注 2：防疫物资：在考虑商品质量、用途、市场需求程度及库龄的基础上，参考同类商品的市场价格估计预计售价并据此测算可变现净值；注 3：页岩油：按照销售合同或同行业公司相关产品招标价预计产成品售价并据此测算库存商品和半成品的可变现净值；注 4：生物疫苗：按照产品定价，考虑库存商品质量、近效期等预计产品售价并据此测算可变现净值；注 5：水产品：在考虑商品质量、库龄及市场需求程度的基础上，参考同类商品的市场价格估计预计售价并据此测算可变现净值；注 6：钢材原料或成品：在考虑商品质量、库龄的基础上，参考同类商品的市场价格估计预计售价并据此测算可变现净值；注7：油页岩矿：按照页岩油产品的可变现净值减去页岩油加工成本后的金额。3、报告期内存货大额计提和转回减值的原因和合理性，减值计提是否充分：报告期内发行人存货计提和转回减值情况如下：表：2018年末存货跌价准备明细单位：万元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 11.12 - - - - 11.12库存商品 4,196.28 6,602.24 - 6,076.51 - 4,722.00半成品 1,914.89 368.86 - - - 2,283.76合计 6,122.29 6,971.10 - 6,076.51 - 7,016.88表：2019年末存货跌价准备明细单位：万元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额计提 其他 转回或转销 其他在途物资 - 12.07 - - - 12.07原材料 11.12 - - - - 11.12在产品 - 614.01 - 614.01 - -库存商品 4,722.00 11,446.90 - 9,601.78 - 6,567.13半成品 2,283.76 - - 2,283.76 - -委托加工物资 - 137.87 - - - 137.87合计 7,016.88 12,210.85 - 12,499.55 - 6,728.19表：2020年末存货跌价准备明细单位：万元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额计提 其他 转回或转销 其他在途物资 12.07 -12.07 - - - -原材料 11.12 29.98 - 10.16 - 30.93库存商品 6,567.13 34,066.85 - 32,481.51 - 8,152.47半成品 - 21,707.55 - 164.04 - 21,543.51委托加工物资 137.87 -8.44 - 9.36 - 120.08合计 6,728.19 55,783.87 - 32,665.06 - 29,846.99表：2021年6月末存货跌价准备明细（本期数据未经审计）单位：万元项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 30.93 - - 19.81 - 11.12库存商品 8,152.47 807.99 - 6,054.32 - 2,906.13半成品 21,543.51 - - 20,138.12 - 1,405.39委托加工物资 120.08 -120.08 - - - -合计 29,846.99 687.91 - 26,212.25 - 4,322.64发行人按照会计准则规定，于每个资产负债表日对存货进行了减值测试，对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，在原减记影响因素消失时在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，并于产品销售时将销售产品对应的跌价准备转销。报告期内发行人存货跌价准备计提与转回主要是由子公司新疆宝明的库存商品和半成品形成的，因页岩油价格持续下跌，发行人对页岩油和油页岩矿进行了大额存货跌价准备计提，随着2021年页岩油价值回升，发行人2021年6月末将原已计提的部分存货跌价准备进行了转回。”【主承销商回复】经主承销商核查，报告期内发行人存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定，减值计提充分合理。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（十五）存货大额计提和转回减值的原因和合理性的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十三）存货大额计提和转回减值的原因和合理性的核查”中。【会计师回复】针对上述问题，我们执行了以下审计程序：（1）了解、测试并评价了辽宁成大与存货相关的内部控制设计和运行的有效性；（2）获取了辽宁成大存货明细表，并与总账核对；（3）获取期末存货地点清单，对存货实施监盘程序；（4）获取辽宁成大存货可变现净值的测算过程，评价辽宁成大存货跌价准备测算过程中涉及的关键指标选取依据的合理性，重新执行存货跌价准备测算过程并复核辽宁成大存货跌价准备测算的准确性；通过执行上述程序，我们认为辽宁成大存货跌价准备计提充分，存货跌价准备转销合理，符合《企业会计准则》的规定。2. 请发行人补充披露固定资产的主要构成、实际用途、总投资额、账面净值等，报告期内出现减值迹象的具体依据以及与以前年度是否发生重大变化，减值计提是否充分。请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查，并发表相关核查意见。【发行人回复】发行人已在募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（2）固定资产”中完善披露下述内容：“1、固定资产主要构成、实际用途、总投资额、账面净值等：发行人固定资产主要为子公司新疆宝明、成大生物公司资产，其中新疆宝明固定资产主要用于油页岩的开采、洗选及干馏，成大生物公司固定资产主要用于生物疫苗的研发和生产。截至 2021年 6月末，公司固定资产余额356,901.78万元（2021年1-6月数据未经审计，下同），其中新疆宝明和成大生物的固定资产余额占比98.54%，固定资产情况如下：新疆宝明固定资产详情截至2021年6月末新疆宝明固定资产明细表单位：万元类别 总投资额 固定资产减值准备 账面价值 实际用途房屋及建筑物 248,974.26 38,241.07 156,795.02 油页岩的开采、洗选及干馏机器设备 192,501.91 24,153.47 94,757.44电子设备 902.87 36.94 197.71运输设备 1,535.60 147.54 567.91其他 992.05 4.04 75.58合计 444,906.69 62,583.06 252,393.66成大生物固定资产详情截至2021年6月末成大生物固定资产明细表单位：万元类别 总投资额 固定资产减值准备 账面价值 实际用途房屋及建筑物 65,848.01 - 46,380.28 疫苗生产、研发及销售机器设备 72,112.58 - 46,786.93电子设备 10,275.79 - 5,092.92运输工具 1,166.21 - 330.38其他 896.26 - 705.37合计 150,298.85 - 99,295.882、报告期内出现减值迹象的具体依据以及与以前年度是否发生重大变化，减值计提是否充分：发行人的固定资产主要分布于新疆宝明和成大生物两家生产型子公司，报告期末，各子公司都会按照企业会计准则的相关规定，判断各项固定资产是否存在减值迹象。报告期内，除新疆宝明外，发行人及其他子公司所处的外部环境未发生对企业产生重大不利影响的情况，自身经营及资产使用效率符合预期，未出现减值迹象。新疆宝明2020年则面临着油价大幅下跌、疫情管控影响生产销售等不利情况，当期无法满负荷生产且亏损进一步加大，因此发行人判断新疆宝明的相关资产存在减值迹象。新疆宝明的固定资产等长期资产只能为生产页岩油使用，在公司持续生产的前提下无法对固定资产、无形资产等单项资产的可收回金额进行估计，因此发行人在进行减值测试时，将可以独立产生现金流入的新疆宝明固定资产、无形资产等长期资产划分为一个资产组，对该资产组进行减值测试。发行人以新疆宝明的实际生产数据为基础，结合2021年至2023年生产规划、页岩油销售协议、相关行业数据及宏观经济运行状况，预测了矿山服务年限内每年的现金流量，以预计的该资产组未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额，并聘请北京中企华资产评估有限公司对资产组可收回金额进行了评估，出具了中企华评报字（2021）第6106号《资产评估报告》。根据减值测试结果，2020年末，资产组整体计提了资产减值7.57亿元，按账面价值比例分摊至固定资产减值金额6.26亿元。”【主承销商回复】经主承销商核查，认为新疆宝明的资产减值测试符合企业会计准则的规定，固定资产减值计提充分。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（十六）固定资产减值计提的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十四）固定资产减值计提的核查”中。【会计师回复】针对上述问题，我们执行了以下审计程序：（1）对辽宁成大的管理层进行访谈，了解公司管理层对新疆宝明公司长期资产存在减值迹象的判断因素，评估其合理性；（2）取得发行人的固定资产明细表，复核加计并与总账数、明细账合计数核对相符，与报表金额核对相符；（3）与辽宁成大管理层进行沟通外部估值专家选取的评估方法，判断对该资产所属资产组认定的合理性，获取和查阅外部估值专家出具的资产评估报告，评估外部估值专家专业胜任能力及其使用的评估方法的合理性；（4）对评估专家进行访谈，判断资产评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，了解现金流量预测采纳的主要假设和所作出的重大判断和估计，复核现金流量预测假设各运算关系计算的准确性；（5）将预测产品售价、贴现率等数据和参数与历史数据、外部信息等进行比较，以判断数据预测的合理性；（6）检查辽宁成大管理层对长期资产减值在资产组分配的合理性，相关的披露是否正确。我们认为发行人资产减值测试符合企业会计准则的规定，固定资产减值计提充分。3. 请发行人具体说明无形资产中土地使用权、采矿权的减值测试的假设条件、参数选择和具体计算过程，并说明2020年度计提大额减值的原因和合理性，减值计提是否充分。请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查，并发表相关核查意见。【发行人回复】发行人已在募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（3）无形资产”中完善披露下述内容：“发行人报告期内出现减值的土地使用权、采矿权全部是合并新疆宝明矿业有限公司形成的。如前文固定资产减值的回复所述，发行人按照企业会计准则的规定，于会计期末对新疆宝明固定资产、无形资产等长期资产组进行减值测试，根据2020年度减值测试结果，2020年末，资产组整体计提了资产减值7.57亿元，按账面价值比例，新疆宝明的土地使用权和采矿权分摊了1.31亿的减值准备。”【主承销商回复】经核查，主承销商认为新疆宝明的资产减值测试符合企业会计准则的规定，无形资产减值计提充分。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（十七）无形资产减值计提的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十五）无形资产减值计提的核查”中。【会计师回复】针对上述问题，我们执行了以下审计程序：（1）对辽宁成大的管理层进行访谈，了解公司管理层对新疆宝明公司长期资产存在减值迹象的判断因素，评估其合理性；（2）检查无形资产的权属证书原件，检查无形资产权属证明文件，检查无形资产有无抵押、担保情况；（3）与辽宁成大管理层进行沟通外部估值专家选取的评估方法，判断对该资产所属资产组认定的合理性，获取和查阅外部估值专家出具的资产评估报告，评估外部估值专家专业胜任能力及其使用的评估方法的合理性；（4）对评估专家进行访谈并获取评估专家的评估底稿，判断资产评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，了解现金流量预测采纳的主要假设和所作出的重大判断和估计，复核现金流量预测假设各运算关系计算的准确性；（5）将预测产品售价、贴现率等数据和参数与历史数据、外部信息等进行比较，以判断数据预测的合理性；（6）检查辽宁成大管理层对长期资产减值在资产组分配的合理性，相关的披露是否正确。我们认为发行人资产减值测试符合企业会计准则的规定，无形资产减值计提充分。反馈问题二：截止报告期末，发行人有息负债合计140.85亿元，且主要集中在母公司。其中，短期有息负债合计105.85亿元，占比75.15%。请发行人结合同类可比企业、金融机构融资政策、发行人经营情况、投资支出等说明短期有息负债占比较高的具体原因，是否符合业务模式及行业情况，并量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施。请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。【发行人回复】1、有息负债以短期债务为主的原因及合理性分析截至2021年6月末，发行人有息负债合计140.85亿元，其中短期有息债务为105.85亿元，占有息债务总额75.15%。短期债务中一年内到期的长期债券占比25.98%，短期借款占比49.93%。短期借款主要系银行发放的流动资金贷款。发行人在银行的贷款方式为统借统还，即发行人为借款主体，借款用途为用于补充子公司流动资金。发行人报告期内经营支出分别为162.38亿元、148.28亿元、139.30亿元、70.74亿元，投资支出分别为33.39亿元、70.36亿元、86.60亿元、14.93亿元，经营支出占比较大,主要是贸易子公司商品采购等日常经营支出；投资支出主要为子公司成大生物以自有资金进行的理财投资。由于发行人经营性资金需求较大，银行向发行人发放的贷款主要为流动资金贷款，其用途主要是补充发行人贸易子公司的流动资金，相关贷款期限一般不超过1年。发行人的业务形态导致其有息债务结构以短期债务为主，发行人的债务结构与其业务特性具有匹配性。发行人的同类可比企业最近一年末有息负债情况如下：表：最近一年末同类可比企业有息负债结构情况有息负债总额（万元） 短期有息负债（万元） 短期有息负债占比（%）上海润达医疗科技股份有限公司 451,986.69 401,228.90 88.77浙江英特集团股份有限公司 236,409.10 206,409.10 87.31上海外高桥集团股份有限公司 1,714,823.27 877,421.71 51.17浙商中拓集团股份有限公司 387,337.67 380,141.61 98.14天音通信控股股份有限公司 244,681.70 244,681.70 100.00江苏汇鸿国际集团股份有限公司 994,552.47 739,831.73 74.39厦门国贸集团股份有限公司 2,683,756.97 1,283,976.95 47.84行业平均水平 - - 70.52数据来源：可比企业筛选标准为Wind分类中的同证监会行业-上市公司-近一年发债企业，数据取自各企业的债券发行募集说明书。根据以上情况可以得出，发行人同类可比企业有息负债中短期债务占比的行业平均水平为70.52%，发行人最近一期末的短期有息债务占比为75.15%，基本处于行业平均水平。2、偿债资金来源短期债务及本次债券的偿债资金来源主要分为两大类，一是自有资金，公司日常经营情况良好，经营活动产生的现金流为公司提供了较为稳定的资金来源，同时较为充裕的货币资金和变现能力较强的资产也为偿债提供了有利保障；二是通过融资安排确保筹资活动产生稳定的现金流，从而保障到期债务的偿付。（1）自有资金截至2021年6月末，发行人货币资金余额为299,056.02万元，其中使用权受到限制的货币资金为4,307.73万元，发行人可使用的货币资金金额为294,748.29万元。2018年-2020年度，发行人实现的净利润分别为86,867.17万元、130,990.41万元和251,333.10万元，经营活动现金净流量分别为48,597.91万元、86,233.05万元和77,520.96万元。2018-2020年，广发证券和中华保险对发行人贡献的投资收益总和分别为8.78亿元、14.65亿元和19.03亿元，现金分红总和分别为50,065.11万元、25,032.55万元、47,106.97万元。发行人经营产生的利润和现金流可以为偿还短期到期债务提供保障。（2）银行授信截至2021年6月末，发行人银行授信情况如下：表：发行人银行授信情况单位：万元授信银行名称 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度中国银行 186,500.00 142,786.78 43,713.22兴业银行 50,000.00 50,000.00 -民生银行 80,000.00 74,003.60 5,996.40招商银行 125,000.00 124,246.40 753.60交通银行 50,000.00 41,500.00 8,500.00渤海银行 10,000.00 10,000.00 -浦发银行 35,000.00 35,000.00 -广发银行 100,000.00 100,000.00 -建设银行 20,000.00 - 20,000.00邮政储蓄 90,000.00 10,000.00 80,000.00光大银行 55,700.00 51,375.00 4,325.00农业银行 90,000.00 81,149.00 8,851.00平安银行 100,000.00 99,417.24 582.76浙商银行 30,000.00 30,000.00 -进出口银行 20,000.00 9,900.00 10,100.00工商银行 49,000.00 49,000.00 -华夏银行 30,000.00 - 30,000.00合计 1,121,200.00 908,378.02 212,821.98发行人资信状况较好，与国有商业银行、政策性银行和当地大型商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，自成立以来，发行人拥有优良的信用记录，授信充足，具有较强的间接融资能力。发行人如不能及时从预期还款来源获得足够资金，其可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措短期债务及本次债券还本付息所需资金。截至2021年6月末，公司银行授信总额度为1,121,200.00万元，其中已使用授信额度908,378.02万元，尚余未使用授信额度212,821.98万元。同时，发行人银行授信额度可循环使用，银行贷款到期后，发行人可根据资金需求选择续贷，为发行人短期债务的偿还提供支持。（3）债券融资截至2021年6月末，发行人存续债券额度为73.00亿元，发行人尚在有效期的注册额度中有55.00亿超短期融资券、7.00亿短期融资券、50.00亿中期票据尚待发行，上述债券融资所募集的资金可用于偿还有息债务。（4）资产变现截至2021年6月末，发行人合并口径的流动资产总额为954,523.68万元，其中货币资金为299,056.02万元，存货为205,306.82万元，应收账款为168,175.97万元，应收股利为63,011.75万元，交易性金融资产为119,932.55万元，其他流动资产为47,272.95万元；其中存货主要为原材料、库存商品、半成品和在途物资。发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。因此，若发生偿债资金不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。此外，截至2021年6月末，发行人持有长期股权投资275.29亿元，主要系持有广发证券和中华保险的权益。上述股权资质优良，虽为非流动资产但变现能力较强，必要时发行人可以通过处置上述长期股权投资获取一定的偿债资金。（5）上市公司股权融资发行人及其子公司成大生物为国内上市公司，在必要的时候可以通过股票增发等股权融资方式募集资金，为短期债务的还本付息提供保障。【主承销商回复】经主承销商核查，发行人短期有息负债占比较高主要系发行人行业特性所致，其短期债务占比基本处于行业平均水平。且发行人偿债能力较强，必要时可通过资产变现、股权融资等为债务的偿付提供保障。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（十八）有息负债的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十六）有息负债的核查”中。反馈问题三：根据募集说明书，发行人为投资控股型公司。报告期内，投资收益占净利润的比例分别为100.46%、112.82%、126.98%和73.88%，主要为广发证券和中华保险的股权投资收益及处置子公司成大方圆的投资收益。自营业务毛利润主要来自于上市子公司成大生物。请发行人在募集说明书中补充披露以下事项：1.形成投资收益的具体事项及其对盈利稳定性的影响；2.涉及处置子公司等资产处置交易事项的，充分披露相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况以及自身盈利可持续性；3.结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响。请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。【发行人回复】发行人已在募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”之“三、发行人财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、投资收益”中完善披露下述内容：“1、形成投资收益的具体事项及其对盈利稳定性的影响2018年-2020年度及2021年1-6月，发行人投资收益分别为87,311.30万元、147,826.34万元、319,093.99万元和116,849.55万元，发行人投资收益明细如下：表：报告期各期投资收益明细情况单位：万元项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度权益法核算的长期股权投资收益 114,978.74 190,567.12 14,6711.10 88,021.94处置长期股权投资产生的投资收益 - 121,816.39 - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 - - - 0.59处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 - - - 20.58持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - - -可供出售金融资产等取得的投资收益 - - - 1,216.22交易性金融资产在持有期间的投资收益 159.20 1,445.62 640.00 -债权投资在持有期间取得的利息收入 949.79 2,203.15 1,247.25 -处置交易性金融资产取得的投资收益 525.76 2,150.04 1,691.79 -处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - - -丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 - - - -其他投资收益 236.05 911.68 -2,463.79 -1,948.03合计 116,849.55 319,093.99 147,826.34 87,311.30发行人报告期内的投资收益主要由广发证券及中华保险的投资收益构成，占各期投资收益（除成大方圆股权处置收益）的比例分别为100.62%、99.09%、96.44%、98.32%，股权投资收益稳定，具体构成项目如下：单位：万元项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度广发证券股权投资收益 105,616.59 167,019.48 123,813.34 70,621.91中华保险股权投资收益 9,264.63 23,230.82 22,664.13 17,227.21成大方圆股权处置收益 - 121,816.39 - -其他投资收益 1,968.33 7,027.30 1,348.87 -537.82合计 116,849.55 319,093.99 147,826.34 87,311.302018年-2020年度及2021年1-6月，广发证券和中华保险对发行人贡献的投资收益分别为8.78亿元、14.65亿元、19.03亿元和11.49亿元，呈上涨态势，占当期利润总额的87.89%、100%、70.51%和68.76%，对发行人利润贡献较大。从广发证券及中华保险现有经营情况来看，两者均资产实力雄厚，经营稳健，业务竞争力强，有良好行业品牌及影响力。广发证券：2018年至2021年1-6月，广发证券分别实现营业收入152.70亿元、228.10亿元、291.53亿元和180.07亿元；2019年-2021年1-6月，其归属上市公司股东的净利润较去年同期的增长率分别为75.32%、33.15%和2.38%，持续稳定增长，对发行人的投资收益产生积极影响。广发证券因为拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、充足的资本、良好的风险管理和内部控制、广泛的客户基础、多样化的融资渠道和良好品牌等优势，其在行业内竞争优势较为明显。此外发行人2020年增持广发证券H股1.153亿股，对发行人未来的投资收益具有很好的持续保障。中华联合保险：中华保险公司近三年营业收入为434.23亿元、499.28亿元和547.05亿元，净利润分别为10.15亿元、12.92亿元和13.24亿元，归属于母公司净利润分别为8.79亿元、11.57亿元和11.86亿元，公司近三年能够为发行人提供稳定收益。从国家经营政策方向、行业发展趋势来看，保险行业保持较快发展，仍存在较大发展空间。随着回归保险本源，风险保障功能凸显，服务经济社会发展能力日益增强，仍存在较大发展空间。从企业自身经营情况来看，中华联合保险近几年持续盈利，保费收入稳步增长，具备良好的发展潜力。2016年至2020年，中华联合保险合并保费收入由 388亿元增长到 562亿元，年复合增长率10%。其中，中华联合财产保险股份有限公司由387亿元增长到529亿元，年复合增长率8%，中华联合人寿保险股份有限公司由1.25亿元增长到33亿元，年复合增长率127%。作为一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金融保险集团，中华联合保险具备较强的经营优势和发展潜力，未来业绩有望保持稳步增长趋势。综上所述，经主承销商核查，广发证券和中华联合保险企业经营情况稳定，且具备较强的发展潜力。发行人对广发证券和中华联合保险的投资为长期股权投资，未来能够为发行人提供持续、稳定投资收益。2、资产处置交易事项的相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况以及自身盈利可持续性相关交易背景及相关交易协议签署：子公司名称 股权处置价款（亿元） 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额（亿元）成大方圆医药集团有限公司 18.60 100.00 出售 2020年7月 完成工商变更并收取对价50%以上 12.18公司经第九届董事会第十九次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司挂牌转让成大方圆医药集团有限公司全部股权的议案》等相关议案，决定转让所持有的成大方圆医药集团有限公司全部股权。该方案已经辽宁省国有资产经营有限公司审批通过。公司通过大连产权交易所连续公开挂牌转让持有子公司成大方圆药集团有限公司股权，挂牌期内，征集到意向受让方国药控股国大药房有限公司，2020年7月24日，大连产权交易所确认了公司与国药控股国大药房有限公司签订的《产权交易合同》，2020年7月30日，公司收到辽宁省市场监督管理局的《变更登记核准通知书》（（辽）市监核变通内字【2020】第2020000380号），公司公开挂牌转让成大方圆医药集团有限公司的工商变更备案登记手续已于 2020年7月30日办理完毕。定价依据及交易价格合理性：根据具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁成大股份有限公司拟转让持有的成大方圆医药集团有限公司股权涉及的成大方圆医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3447号），成大方圆归属于母公司所有者权益账面值59,543.17万元。评估基准日为2019年6月30日，评估方法采用收益法和市场法。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 182,574.40万元，增值额为123,031.23万元，增值率为206.63%；市场法评估后的股东全部权益价值为185,936.43万元，增值额为126,393.26万元，增值率为212.27%。该资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。出售成大方圆的定价依据充分，交易价格合理。自身盈利可持续性：出售成大方圆对发行人2020年报表主要影响如下：存货2020年末较2019年末同比下降39.52%，应付票据同比下降92.25%，应付账款同比下降33.09%；2020年度较上年同期营业收入下降4.51%，净利润较上年增加120,342.69万元，增幅91.87%，2020年发行人净利润的回升，带动加权平均净资产收益率同步提升，资产负债率进一步降低13%；投资活动产生的现金流量净额由负转正，增长35.55亿元。根据公司发展战略规划，为持续优化产业布局，突出核心产业,进一步强化资源配置，切实提升经营质量，公司对涉及产业进行战略取舍和重点倾斜。通过本次交易，可使公司达到优化资源配置和提升经营质量的目标，集中资源增强公司在核心主营业务板块的盈利能力和综合竞争力。公司2021年1-6月实现营业收入82.66亿元，净利润15.81亿元，分别较2020年同期增长0.97亿元和6.13亿元，自身盈利持续性较强。3、结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响（1）资产受限情况公司母公司受限资产总计 10,826.98万元，占合并报表范围内受限资产15,134.70万元的71.54%，受限原因系以现有办公楼-成大大厦作为抵押物，为公司在中国银行大连市分行取得的人民币12亿元的综合授信额度提供抵押担保。（2）资金拆借报告期内公司母公司层面资金拆借主要是资金集中管理模式下与子公司的统借统还资金，全部为母公司对于子公司的拆出金额，无对外资金拆借，具体情况如下：单位：万元往来方名称 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末沈阳成大弘晟能源研究院 70.00 70.00 70.00 70.00辽宁成大国际贸易有限公司 15,023.53 - - 4,157.63成大恒润（大连保税区）有限公司 1,000.00 - - -辽宁成大贸易发展（香港）有限公司 1,500.00 8,060.56 - 5,657.53成大国际（香港）有限公司 - 8,486.98 - -辽宁成大钢铁贸易有限公司 68,930.41 53,322.05 44,474.83 58,562.68辽宁田牌制衣有限公司 136.21 136.51 118.91 65.90辽宁成大医疗服务管理有限公司 20.75 22.25 14.01 -南宁成大木业有限公司 26.48 26.48 - -新疆宝明矿业有限公司 581,005.90 564,570.06 409,441.27 327,685.81青海成大能源有限公司 124.04 - 118.57 108.99辽宁成大水产食品供应链管理有限公司 - - - 8.59合计 667,837.33 634,694.89 454,237.59 396,317.13（3）有息负债报告期内公司母公司层面有息负债占合并报表层面有息负债比值分别为96.01%、97.33%、96.04%和96.24%，如下表所示：表：各报告期末有息债务余额和类型项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末金额（亿元） 占比（%） 金额（亿元） 占比（%） 金额（亿元） 占比（%） 金额（亿元） 占比（%）短期借款 47.55 35.08 23.38 20.00 33.41 25.43 34.91 29.89其他流动负债 25.50 18.81 33.50 28.66 28.00 21.31 35.00 29.96一年内到期的非流动负债 27.50 20.29 18.00 15.40 14.50 11.03 11.90 10.19长期借款 - - - - 5.00 3.80 5.00 4.28应付债券 35.00 25.82 42.00 35.93 50.50 38.43 30.00 25.68合计 135.55 100.00 116.88 100.00 131.41 100.00 116.81 100.00占并表有息负债比值 96.24% - 96.04% - 97.33% - 96.01% -（4）对核心子公司控制力公司对子公司实行集团管控的管理模式，资金管理方式采用资金集中管理，除成大生物外，其他控股子公司在银行开立的收入和支出账户资金由公司集中上收、统一管理，子公司使用资金需报公司审批，子公司每天根据其资金需求向发行人申请资金，由此保证发行人对集团资金使用进行统一的安排。此外，公司对控股子公司的对外担保、固定资产、关联交易、投资管理、重大事项报告等事务实行统一管理。发行人对子公司具有较强的控制力。（5）股权质押截至2021年6月末，公司持有的子公司股权无抵质押情况。（6）子公司分红政策报告期内，发行人主要子公司有 5家，分别是：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司。主要子公司的分红政策如下：A.辽宁成大国际贸易有限公司《辽宁成大国际贸易有限公司章程》第十三章第75条规定：任一年度公司弥补亏损和提取法定公积金后所余可分配利润，应按股东出资比例进行不低于70%的分配，最终分配比例由公司股东会会议决议。公司应在每个会计年度结束后四个月内决定利润分配方案和各方股东应分的利润额。除年度利润分配外，公司也可以依法进行中期分配或其他不定期的利润分配。B.辽宁成大贸易发展有限公司《辽宁成大贸易发展有限公司章程》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司根据当年盈利情况，由董事会制定利润分配方案，然后报股东会审议批准。C.辽宁成大钢铁贸易有限公司《辽宁成大钢铁贸易有限公司章程》第二十一条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。D.辽宁成大生物股份有限公司《辽宁成大生物股份有限公司章程》第一百四十九条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。E.新疆宝明矿业有限公司《新疆宝明矿业有限公司章程》第九章利润分配第四十八条规定：为了保持公司的持续发展，同时兼顾各股东的利益,在公司未达到公司股东会规划的生产规模之前,用于向股东分配的利润原则上不应超过公司当期可分配利润的40%;在公司达到规划的生产规模之后，原则上应当将当期可分配利润的绝大部分分配给股东。根据《公司章程》第四十九条规定：公司股东会决定用于向股东分配的利润，应当按照以下比例向股东分配:辽宁成大股份有限公司:百分之六十二（62%)；陕西古海能源投资有限公司:百分之二十一点七一（21.71%)；陕西宝明矿业有限责任公司:百分之十六点二九（16.29%)。（7）报告期内实际分红表：报告期内子公司分红情况年份 子公司 分红金额（万元） 分配方案2018年 成大生物 11,345.99 每10股派发现金股利人民币5元（含税）2019年 成大生物 13,659.83 每10股派发现金股利人民币6元（含税）2020年 成大国际 953.19 合计派发现金股利18690000元，每股派发0.3115元（含税）2020年 成大生物 13,659.83 每10股派发现金股利人民币6元（含税）2021年1-6月 成大国际 3,773.39 合计派发现金股利73988000元，每股派发1.2331元（含税）表：报告期内主要参股公司分红情况年份 参股公司 分红金额（万元） 分配方案2018年 广发证券 50,061.16 每10股派发现金股利人民币4元（含税）2019年 广发证券 25,003.08 每10股派发现金股利人民币2元（含税）2020年 广发证券 43,755.39 每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）2020年 中华保险 3,300.00 每10股派发现金股利人民币0.11元（含税）2021年1-6月 广发证券 61,445.43 每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）2021年1-6月 中华保险 1,500.00 每10股派发现金股利人民币0.05元（含税）综上，发行人母公司对核心子公司控制力较强，通过资金集中管理和统借统还的资金管理模式，提高资金使用效率，降低融资风险。公司所持有的控股及参股子公司股权无质押情况，子公司的分红政策完善，报告期内均正常分红。公司经营状况稳定，在生物制药、商贸流通、金融服务、能源开发等领域多业并举、协调发展，在行业前景、产业布局、股权投资、品牌知名度等方面优势显著，且资产变现能力较强，银行授信额度充足，有较强的偿债能力。公司的投资控股型架构对公司偿债能力并无较大影响。”【主承销商回复】经主承销商核查，发行人母公司对核心子公司控制力较强，通过资金集中管理和统借统还的资金管理模式，提高资金使用效率，降低融资风险。公司所持有的控股及参股子公司股权无质押情况，子公司的分红政策完善，报告期内均正常分红。公司经营状况稳定，在生物制药、商贸流通、金融服务、能源开发等领域多业并举、协调发展，在行业前景、产业布局、股权投资、品牌知名度等方面优势显著，且资产变现能力较强，银行授信额度充足，有较强的偿债能力。公司的投资控股型架构对公司偿债能力并无较大影响。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（十九）投资控股型公司的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十七）投资控股型公司的核查”中。反馈问题四：根据募集说明书，截至2020年末，发行人母公司应收子公司新疆宝明矿业有限公司往来款期末余额56.44亿元，未计提坏账准备。2020年度，新疆宝明营业收入 8.84亿元，净资产为-19.3亿元；净亏损 17.40亿元，亏损同比扩大13.08亿元。1.请发行人补充披露新疆宝明经营状况，包括但不限于探矿权和采矿权的续期安排、取得成本、可采储量、开采量、产能、页岩油生产成本等，并结合原油价格、市场供求、未来行业趋势等因素分析新疆宝明实现盈利的可能性及可持续性；请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查，并发表相关核查意见。【发行人回复】发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”之“（一）主要子公司情况”之“5、新疆宝明矿业有限公司”中完善披露下述内容：“1、新疆宝明经营状况，包括但不限于探矿权和采矿权的续期安排、取得成本、可采储量、开采量、产能、页岩油生产成本等（1）探矿权和采矿权的续期安排新疆宝明主要对新疆吉木萨尔县的油页岩矿产资源进行综合开发与利用，拥有吉木萨尔县石长沟油页岩矿的采矿权及木塔寺、吴家湾、白杨河 3个油页岩矿探矿权。石长沟油页岩矿采矿权证有限期限为18年，自2013年9月13日至2031年9月13日；吴家湾、木塔寺以及白杨河油页岩探矿权证有限期分别至2023年3月22日、2023年1月29日和2023年3月22日，目前正在筹备采矿权证办理的相关工作，预计将于探矿权证到期前完成办理。截至2020年12月31日，新疆宝明资产总额为426,030.28万元，负债总额为 619,009.69万元，净资产为-192,979.41万元；2020年实现营业收入为88,404.42万元，净利润为-173,982.93万元。近年来由于石油价格处于低位，导致新疆宝明计提了较大的存货跌价准备，并对厂房、设备、土地使用权及采矿权计提了大额资产减值，由此造成其净资产目前为负值。截至2021年6月30日，新疆宝明资产总额为443,542.32万元，负债总额为635,000.99万元，净资产为-191,458.67万元；2021年1-6月公司实现营业收入 40,479.07万元，净利润 1,512.17万元（2021年 1-6月数据未经审计），较2020年度扭亏为盈，2021年页岩油及相关存货价值回升，企业盈利情况向好。（2）采矿权和探矿权取得成本截至2020年12月31日，石长沟采矿权取得成本合计为8,747.09万元，其中：勘探成本为3,513.09万元，权益出让金为5,234.00万元。吴家湾探矿权勘探成本为3,615.12万元；木塔寺探矿权勘探成本为2,800.92万元；白杨河探矿权勘探成本为1,540.60万元。（3）可采储量及开采量截至2020年12月31日，新疆宝明石长沟露天矿目前剩余可采储量1.99亿吨。近三年实际开采量见下表：项目 2018年 2019年 2020年油页岩开采量（万吨） 235.31 489.6 535.13（4）产能新疆宝明石长沟露天矿生产能力为 900万吨/年，干馏厂生产能力为 60.52万吨/年。（5）页岩油生产成本新疆宝明页岩油生产成本包括油页岩开采成本、选矿成本、干馏成本，页岩油单位生产成本按照成本性质划分为单位变动成本和单位固定成本，其中单位变动成本包括采剥费、排运费、燃料动力费、材料维修费、安全费等；固定成本包括人工费、折旧及摊销、办公费及其他。预计达产年度的页岩油单位生产成本为1,973.11元/吨。2、结合原油价格、市场供求、未来行业趋势等因素分析新疆宝明实现盈利的可能性及可持续性石油是重要的战略性物资，是当今世界的主要能源，我国原油对外依存度高达 70%。页岩油是从油页岩中提取的一种人造石油，其加工用途与石油基本相同，是天然石油的重要补充。国内油页岩资源储量丰富，从油页岩中提炼页岩油，对于优化我国能源结构，保证我国能源安全有重要的战略意义。近年来，随着国内经济的快速发展，原油需求持续攀升，但2020年受到疫情影响，原油价格持续走低，到2021年原油市场逐步回暖，价格回归正常水平，国内抚顺页岩油三季度招标均价已达到 3,373.45元/吨（含税）。从未来发展角度看，随着经济复苏以及公路、铁路和航空旅行的恢复，全球石油需求也将持续回升，预计该板块业务仍具有可持续性。新疆宝明通过不断开拓疆内市场，已与当地百万吨级炼化企业签订了长期销售协议，基本实现了页岩油疆内销售，节省了疆外运输费用。新疆宝明 2021年1-6月向疆内炼化企业销售页岩油占销售总量的80.48%，平均销售单价（含税）已接近同期抚顺页岩油招标价。”【主承销商回复】经主承销商核查，结合宏观层面的原油价格回升、市场需求量增加，同时考虑到石油的重要战略地位和新疆宝明自身的业务开拓，未来新疆宝明的盈利能力有望得到改善。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（二十）新疆宝明经营情况的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十八）新疆宝明经营情况的核查”中。【会计师回复】针对上述问题，我们执行了以下审计程序：（1）取得并复核发行人成本计算单，检查发行人采购合同、入库单、出库单、采购发票等原始支持性凭证，复核发行人成本计算过程；（2）取得并检查采矿权、探矿权的权属证书；（3）取得并查阅了发行人与客户签订的销售协议，查阅抚矿页岩油三季度招标价格。通过执行上述程序，我们认为结合宏观层面的原油价格回升、市场需求量增加、未来行业趋势向好和新疆宝明自身的业务开拓，未来新疆宝明的盈利能力将会持续改善。2.请发行人补充披露发行人对新疆宝明提供大额投资和财务资助的收益情况，未来能源业务投资计划及回收周期等，说明大额应收往来款未计提减值准备的原因及其合理性。请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查，并发表相关核查意见。【发行人回复】发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”之“（一）主要子公司情况”之“5、新疆宝明矿业有限公司”中完善披露下述内容：“截至2021年6月末，辽宁成大累计向新疆宝明权益投资125,493.24万元，应收往来款本息合计581,005.90万元（2021年1-6月数据未经审计，下同）。表：2018-2021年6月新疆宝明收益情况项 目 2018年 2019年 2020年 2021年1-6月营业收入（万元） 19,805.30 30,358.94 88,404.42 40,479.07净利润（万元） -39,860.98 -43,221.25 -173,982.93 1,512.17新疆宝明共拥有四个油页岩矿权，分别为石长沟油页岩采矿权、吴家湾油页岩探矿权、白杨河油页岩探矿权、木塔寺油页岩探矿权。截至目前，新疆宝明仅开发了石长沟油页岩矿区。根据前述答复中列示，石长沟项目达产后的页岩油吨油生产成本低于预期售价，可以实现持续盈利。根据新疆宝明资源开发规划，后续将对吴家湾矿区、白杨河矿区和木塔寺矿区进行适时开发。公司已展开相关工作，对吴家湾矿区油页岩资源开发（下称“吴家湾项目”）进行了可行性研究。吴家湾项目露天矿开采境界内矿石总量能够形成比石长沟项目更大的矿石供应能力，全矿均衡服务年限更长，项目投产后的年经营性现金流入也将比石长沟项目有明显增加，具有更好的预期经济效益。后续吴家湾项目的建成将进一步增强新疆宝明的盈利能力和偿付能力，项目整体预期能够产生的足够的现金流量以偿付对母公司的往来款，因此公司未对应收往来款计提减值准备具备合理性。”【主承销商回复】经主承销商核查，新疆宝明在油品价格逐步走出低谷、项目产能逐步释放、工艺技术水平逐步改善提升、后续资源接续开发等条件下，经营状况将持续向好，盈利能力会逐步改善，具备债务偿还能力，据此公司未对应收往来款计提减值具备合理性。天风证券和广发证券已将上述事项的核查意见补充披露至《天风证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》“第三节 主承销商核查意见”之“三、一般事项核查”之“（二十一）对新疆宝明应收往来款计提减值的核查”中和《广发证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债之主承销商核查意见》中，已在“第三节 主承销商核查意见”之“四、一般事项核查”之“（十九）对新疆宝明应收往来款计提减值的核查”中。【会计师回复】针对上述问题，我们执行了以下审计程序：（1）与发行人管理层进行沟通外部估值专家对石长沟矿权及相关资产评估选取的评估方法，判断对该资产所属资产组认定的合理性，获取和查阅外部估值专家出具的资产评估报告，评估外部估值专家专业胜任能力及其使用的评估方法的合理性；（2）与管理层讨论新疆宝明项目总体现金流量情况及对其往来款回收的可能性。通过执行上述程序，我们认为发行人对新疆宝明往来款未计提减值准备具备合理性。（以下无正文，为本次反馈回复签章页）

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