公告日期：2016-07-13

证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-058新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议暨审议重大资产重组继续停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有权部门的审批程序。上述事项能否取得有权部门的批准/核准以及时间存在不确定性。一、董事会会议召开情况1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2.根据《公司章程》的相关规定，本次会议的通知和材料于2016年7月7日以书面送达和传真、电邮方式发至公司全体董事。3.本次会议于2016年7月12日以通讯表决方式召开。4.本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。5.本次会议由董事长陈俊豪先生主持。二、董事会会议审议情况（一）会议审议并形成如下决议：1、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属于关联交易，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体详见公司公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-059）。（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的相关具体内容如下：1、本次筹划重大资产重组的基本情况（1）因正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016年2月22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组背景、原因通过本次重组，公司拟注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。（3）重组框架方案介绍a.交易对方本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。b.交易方式公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。c.标的资产情况本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所作的工作自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：a.2016年5月26日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框架协议》。b.经公司第六届董事会第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。c.2016年5月26日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况详见公司于2016年5月27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关……[点击查看原文][查看历史公告]

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