公告日期：2016-05-12

股票简称：*ST天利 股票代码：600339 公告编号：临2016-032新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议暨审议重大资产重组继续停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。董事会同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 5 月29日起继续停牌，预计停牌不超过 2 个月。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。一、董事会会议召开情况1.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2.根据《公司章程》的相关规定，本次会议的通知和材料于2016年5月10日以书面送达和传真、电邮方式发至公司全体董事。3.本次会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开。4.本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。5.本次会议由董事长陈俊豪先生主持。二、董事会会议审议情况（一）会议审议并形成如下决议：1.审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。本项议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属于关联交易，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。2.审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；本项议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体详见公司公告《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-033）。（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的相关具体内容如下：1.本次筹划重大资产重组的基本情况（1）因公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司(以下简称“天利实业”)正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016年2月22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组背景、原因通过本次重组，公司拟注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。（3）重组框架方案介绍a.交易对方如本公司此前公告所述，本次重大资产重组交易对方原为公司第一大股东天利实业。经有关各方审慎磋商、论证，本次重大资产重组的交易对方变更为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。本次重组构成关联交易。b.交易方式经过初步协商论证，公司本次交易拟采取发行股份购买资产等方式进行。c.标的资产情况如本公司此前相关公告所述，本次重大资产重组的标的资产原为天利实业拥有的苯乙烯和石油萘业务资产，且尚未最终确定，依然存在重大变动的可能。在对标的资产规模及现有和未来盈利水平、公司目前经营状况及公司长远发展规划战略等各项情况进行仔细分析、审慎磋商和深入论证，综合考虑具体购买资产方案后，拟将标的资产变更为中石油集团下属的工程建设业务资产。该等资产尚需依法通过改制、内部重组等方式，整合为符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规定和要求的适合注入本公司的经营性资产。以上重组内容仅为本公司与交易对方论证的初步框架性内容，尚未最终确定，依然存在重大变动的可能，敬请投资者注意投资风险。2.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所作的工作自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：a.公司正在进一步研究论证重……[点击查看原文][查看历史公告]

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