公告日期：2016-09-02

甘肃省敦煌种业股份有限公司（600354）2016年第一次临时股东大会资料（召开时间：2016年9月12日）目 录1、 审议关于拟购买子公司资产的议案。2、 审议关于拟变更公司名称的议案。3、 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。甘肃省敦煌种业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议程时间：2016年9月12日下午14点30分（会期半天）地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室主持人：董事长马宗海先生会议议程：一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；二、宣读并审议以下议案：1、审议关于拟购买子公司资产的议案。报告人：董事长马宗海先生2、审议关于拟变更公司名称的议案。报告人：董秘顾生明先生3、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。报告人：董秘顾生明先生三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；四、股东和股东代表对议案进行投票表决；五、统计投票表决结果；六、主持人宣布表决结果；七、与会董事在表决结果上签字确认；八、律师宣读法律意见书；九、宣布会议结束。敦煌种业2016年第一次临时股东大会议案之一关于拟购买子公司资产的议案各位股东：为了盘活敦煌种业先锋良种有限公司（以下简称“敦种先锋”或“合资公司”）闲置资产，提升公司种子产业生产加工能力，优化整个公司的资产配置，公司拟购买控股子公司敦种先锋拟出售宁夏工厂（含未安置人员）全部资产。一、交易概述公司子公司敦煌种业先锋良种有限公司（以下简称“敦种先锋”或“合资公司”）宁夏工厂投建于2009年，2011年投入使用。总投资20697.22万元，全部为固定资产和土地，截止2015年12月31日，已提折旧和摊销7,970.5万元，净值12,726.73万元。由于敦种先锋2011年制种面积扩大到10.9万亩，此后因市场调整，制种面积逐步下降，目前基本稳定在4至7万亩，酒泉工厂的加工能力3.5万吨，最大可以满足8至9万亩制种面积时的生产加工，已经能保证敦种先锋的生产需求，预计未来敦种先锋宁夏工厂将无法安排生产。经过双方股东沟通，同意敦种先锋处置宁夏工厂（含剩余人员安置）全部资产，并成立了由双方股东公司和敦种先锋财务人员组成的工作小组做准备工作。鉴于敦种先锋宁夏工厂加工设备较为先进，公司在自有知识产权品种生产加工上尚有进一步扩大产能的需求和计划，公司拟购买敦种先锋宁夏工厂全部资产，剩余未安置人员由公司安置。经财务团队测算，宁夏工厂7月末资产净值11,767.33万元，停止生产期间每年需支付费用1,012.39万元，且拟收购方为敦种先锋股东单位，综合考虑多方面因素，建议宁夏工厂处置价不低于3,500万元，经敦种先锋董事会审议及公司股东大会审议通过后由公司收购。本次交易不构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况鉴于公司拟购买敦种先锋拟处置宁夏工厂（含未安置人员）全部资产，敦种先锋本次交易对方为本公司，本公司为敦种先锋控股股东，公司拟以不高于4,000万元价格收购，交易价格将远低于经审计账面净值，不存在损害本公司股东利益的情形。三、交易标的基本情况本次公司拟收购控股子公司敦种先锋拟出售的宁夏工厂坐落于宁夏贺兰县农产品物流中心，土地面积126,139平方米，厂房设备成新率较高，目前前工段处于闲置状态，后工段仍在正常运行。公司拟购买全部资产权属清晰，不存在抵押、质押，本公司与敦种先锋后续将在敦种先锋董事会审议及公司股东大会审议通过后签署相关协议，完成资产交易过户和相应人员安置。四、交易协议的主要内容交易相关协议尚未签署。五、 涉及收购资产的其他安排本次拟收购涉及敦种先锋宁夏工厂留守人员安置，公司完成交易后将依据个人意愿予以聘用或妥善安置。交易事项尚需敦种先锋董事会审议通过，并经敦煌种业股东大会审议通过后方可实施标的资产的交易过户。在完成资产交易后，公司将按照《……[点击查看原文][查看历史公告]

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