公告日期：2017-09-28

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临074国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司重大资产出售草案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】2220号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：“国旅联合股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：一、 关于标的资产持续盈利能力1.草案披露，标的资产度势体育主要客户和主要供应商较为集中，且不同期间变动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；（2）说明主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响；（3）如标的资产的核心竞争力在于客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，客户获取是否存在重大人员依赖；（4）如标的资产的核心竞争力在于供应商，说明与供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限，供应商获取是否存在重大人员依赖；（5）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。2. 草案披露，标的资产于2016年全面开展体育相关业务，此后经营业绩短期大幅增长，2017年上半年实现营业收入3227.54万，超过2016年全年营业收入，实现净利润1572万，接近2016年全年净利润。请结合标的资产所处体育营销服务业的现状及发展趋势，分析说明其业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未来期间是否可持续及具体的判断依据。请财务顾问发表意见。3.草案披露，标的资产主要从事体育营销服务业务，目前整合的核心体育资源包括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、多个国家和地区奥委会等体育组织、以及众多世界级体育明星等。请补充披露：（1）标的资产通过何种方式获取上述核心资源，相关资源的获取是否存在重大人员依赖；（2）标的资产与上述核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情况，实现的营业收入和净利润占比情况；（3）标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有法律效力的正式协议；（4）保障后续资源获取的具体措施。请财务顾问发表意见。4.草案披露，我国体育相关行业目前还处于发展阶段，产业集中度相对较低。请补充披露标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局、在细分行业中所处的竞争地位、主要竞争对手等情况，及与竞争对手相比，标的资产是否具有区别化的核心竞争力。请财务顾问发表意见。二、 关于标的资产估值及盈利预测5.草案披露，体育专业咨询服务主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产提供专业咨询服务。近期，部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱乐部。请结合近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态，分析说明是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。6.草案披露，标的资产进入体育产业时间较短，同类业务销售毛利率、收入结构、主要客户、主要供应商均变动较大。请结合企业的历史经营情况 、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的要求，说明标的资产是否具备收益法的适用条件。请评估师及财务顾问发表意见。7.草案披露，标的资产预计将于2017年度完成过户，因此本次重组的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若度势体育过户时间延后，则业绩承诺期顺延。标的资产后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。请补充披露若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且2017年当年实际业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定。请财务顾问发表意见。8.草案披露，2016年8月，苏州顺势以货币3510万元向标的资产增资，占增资后标的资产13%的出资额。据测算，该次增资中标的资产对应估值约为2.7亿元，明显低于本次重组估值4.95亿。请补充披露：（1）苏州顺势向标的资产增资时，是否签订了诸如注入上市公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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