公告日期：2016-07-22

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临062国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所重大资产重组草案审核意见问询函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日召开了董事会2016年第二次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2016年7月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。2016年7月21日，公司收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容披露如下：“一、关于标的资产客户集中度较高的风险草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，报告期内的第一大客户均为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美世界”），向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1,809.86万元和2,205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线中视2015年及2016年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额分别为856.67万元、388.17万元，占比31.82%、13.75%。1、请补充披露新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师发表意见。2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系。请独立财务顾问和律师发表意见。3、请补充披露：（1）新线中视向完美世界销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向；（2）新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的销售占主营收入的比例；（3）新线中视与星游传媒（完美世界旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、代理费用和主要权利义务等；（4）新线中视向完美世界销售及采购的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表意见。4、请补充披露：（1）新线中视与完美世界及其子公司之间的合同签订方式、主要合同期限；（2）结合标的资产的评估情况，说明标的资产未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界。如是，结合标的资产对主要客户的依赖风险分析标的资产的持续盈利能力。请财务顾问和评估师发表意见。二、关于标的资产估值较高的风险5、草案披露，标的资产2015年控股股东及实际控制人变更。请结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明标的资产主营业务是否随之变更。如是，在历史经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判断。请财务顾问和评估师发表意见。6、草案披露，新线中视2015年有两次股权转让，分别为新线中视原股东将股份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅将全部股份转让给本次交易对方卢郁炜、毅炜投资。请补充披露：（1）上述两次股权转让的价格，是否与本次交易价格差异较大，如是，说明原因及公允性；（2）田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。7、草案披露，新线中视2016年1-3月营业收入3,956.63万元，在收益法评估中预测2016年4-12月、2017年、2018年、2019年、2020年营业收入分别约为3.7亿元、5.3亿元、6.9亿元、7.3亿元和7.6亿元，新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照30%、30%、5%、5%的速度增长。请补充披露……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。