公告日期：2017-03-22

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—021号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司六届十二次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届十二次董事会于2017年3月21日以通讯方式召开，会议通知和材料于2017年3月18日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：一、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；公司本次在阿拉尔市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）以公开挂牌方式对外转让公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，交易价格为11.7亿元。本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。二、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。三、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：（一）本次交易的标的资产和交易方式本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司通过在交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（二）本次交易的交易价格及定价依据本次交易采取在交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格以评估基准日2016年3月31日的评估结果为依据确定。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》【万隆评报字（2016）第 1595号】，截至评估基准日2016年3月31日，标的资产的评估值为125,144.12万元。公司以前述标的资产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为人民币125,144.12万元。2017年2月16日，公司召开六届十一次董事会，由于首次公开挂牌对外转让标的资产在挂牌公告期间内未能征集到意向受让方，公司决定继续推进本次重大资产出售事宜并申请资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，同时将挂牌价格调整为11.7亿元。在上述第二次公开挂牌转让过程中，阿拉尔市富丽达纤维有限公司成功摘牌。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为11.7亿元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（三）保证金和转让方式本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（四）交易条件1、本次挂牌转让对受让方设置的优……[点击查看原文][查看历史公告]

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