公告日期：2017-03-22

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—023号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：一、本次重大资产重组基本情况新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）拟以现金交易方式将其所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施出售给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”），本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12 万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。二次挂牌期内，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金，公司对该意向受让方的资格进行审核后确认其具备受让资格。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。本次交易相关事项已经公司六届十次董事会、六届十一次董事会、六届十二次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。二、本次交易对公司每股收益的影响本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产，仅为部分资产，即新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资产，该资产组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市公司备考财务报告，因此无备考财务报告可供比较。本次资产重组交易价格高于账面净资产，如本次交易于2017年完成，有助于公司改善经营局面，同时缓解资金压力，短期内降低公司的偿债压力，提高公司股东回报，不会摊薄上市公司当年的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。三、本次交易的必要性和合理性（一）盘活存量资产，降低经营风险化纤行业周期性波动特征明显，价格波动幅度大，且投资规模大，经营风险较高。通过本次交易，上市公司剥离化纤加工业务，将盘活存量资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障。（二）出售资产获得现金，降低财务风险截至2016年9月30日，上市公司合并口径的资产负债率为75.37%，短期借款余额为5.03亿元，长期借款余额为4.92亿元，处于较高水平；2016年1-9月财务费用为4,518.65万元，负担较重。公司有息债务余额及财务费用支出高企，面临着较高的偿债压力和经营压力。本次交易顺利实施后公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、拓展主业，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。综上所述，公司本次资产重组是必要的、合理的。四、填补即期回报的应对措施（一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点公司不再……[点击查看原文][查看历史公告]

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