公告日期：2017-02-23

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2017—013号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于收到上海证券交易所二次问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月22日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号）（以下简称“《二次问询函》”），现将《二次问询函》的内容公告如下：“经审阅你公司提交的重大资产出售预案(以下简称“预案”)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。1、根据一次问询回复披露的新农化纤财务数据，新农化纤公司营业收入增长较快，2015年7-12月营业收入约为8,000万元，2016年度约为10.4亿元，但营业利润为-1560万元。我部关注到，粘胶纤维的价格在2016年有较大涨幅，行业景气度较高，请公司对拟出售资产盈利状况与行业基本面不匹配的情况进行核实和说明。此外，一次问询回复披露的新农化纤利润表中，利润总额、净利润、其他综合收益的税后净额、综合收益总额均为0，请公司核实并进行补充或更正。请公司分别披露粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务、贸易业务的最近一期财务数据。结合粘胶纤维价格情况、同行业公司的经营情况对化纤行业进行分析，请公司董事会、独立董事、财务顾问对此次资产出售决策是否符合谨慎的商业判断、是否损害上市公司利益发表明确意见。2、根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司以3.64亿元收购鑫龙化纤98%股权，以1元收购新农棉浆45%股权，从而取得本次拟出售的资产。2016年末，新农化纤仍欠付公司财务资助款项总额约为8亿元。根据2017年2月16日的董事会决议，公司下调资产挂牌金额至11.7亿元，低于公司购买资产与后期进行财务资助的费用总和。请公司董事会、独立董事、财务顾问对公司以现有价格挂牌转让资产是否损害上市公司利益发表明确意见。3、公司于2017年1月16日召开董事会审议通过了关于重大资产出售的多个相关议案，并于1月18日公告披露。但2017年1月16日，中泰化学（002092.SZ）董事会即审议通过了《新疆富利达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资暨关联投资的议案》称，此次增资资金用途之一是用于阿拉尔富丽达收购新农化纤现有的8万吨粘胶纤维和10万吨棉浆粕装置的资产，即公司此次重大资产出售的相关资产。请公司核实并说明，此次重大资产出售事项在公告前是否与中泰化学等相关主体进行过沟通，中泰化学如何在公司公告前获悉此次重组出售资产的详细内容。4、根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司在收购资产后，较短时间内即交由浙江富丽达进行承包经营且对资产未来的处置进行了规划与安排。2015年7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时签订的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》约定：待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方 式成立合资公司，实现股权合作。在确保新农开发国有资产不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，新农开发实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。另外，公司于2016年4月12日与中泰化学、浙江富丽达、阿拉尔经济技术开发区签署《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，2017年1月，各方又签署了《关于签署暨对外投资的议案》。请公司分别披露上述协议中与公司本次拟出售资产有关的条款。请公司结合上述一系列的交易安排、产业投资框架协议，补充披露关于本次拟出售资产的收购、承包经营、出售等事项，并说明公司与大股东、实际控制人及其他相关方是否曾进行过除公开披露 信息以外的相关商谈、安排或协定。5、新农化纤自成立后一直由浙江富丽达、阿拉尔富丽达承包经营，亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达。请会计师对公司是否对新农化纤构成控制，公司与新农化纤合并报表是否符合会计准则发表明确意见。6、……[点击查看原文][查看历史公告]

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