对年报及加星的几点理性看法一、令人气愤的地方1、加星了，很遗憾！会计师事务所出具

简哉

(发表于: 美盛文化股吧更新时间: 2023-05-17 03:17:00)

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对年报及加星的几点理性看法一、令人气愤的地方1、加星了，很遗憾！会计师事务所出具

对年报及加星的几点理性看法一、令人气愤的地方1、加星了，很遗憾！会计师事务所出具无法表示意见，主因还是资金占用不明，以及立案调查结果没有结论，谁都怕担责，干脆撇干净。这就导致被加星，成了*ST。成了*ST，就只还有一年的留校观察期。未来一年的表现还不合格，审计意见再出现非标（内控报告被否定只是被ST，不会被*ST），就会被开除校籍。2、资金占用在2022年又发生了62109.09万元，导致期末占用余额为76991.45万元，并且全额计提坏账准备，导致净利润大额亏损。二、注意细节和变化1、2022年4月发年报时，审计意见是保留意见，当时的股东大会议案续聘了大信。这次的股东大会议案没有这个议题，说明公司和会计师已经分手了，未来应该会改聘其他的会计师事务所。2、从年报正文，以及报表附注里的“收到其他与投资活动有关的现金”来看，2022年7月5日公告还了4.8亿，应该是真金白银地还了回来。在不把太逗科技和景德镇鑫鑫投资款认定为资金占用前，后面每个月的进展公告说还欠1.5亿也没错。3、刚开始看到2022年又发生了62109.09亿元，也是大为震惊！我以为是在立案调查后，大股东还敢顶风作案，还发生了资金恶意侵占，后来仔细一看，是把太逗科技的股权转让款4.7亿，以及景德镇鑫银的股权转让款1.4亿重新认定划分为控股股东资金占用，这两样加起来是6.1亿，与62109.09万元有差异，因为详细数据是47924.09+14185=62109.09万元，不知道对太逗科技和景德镇鑫银的投资款转认定为资金占用后还计算了利息在内。4、年报验证了当时4月中旬业绩快报披露的全年营业收入12亿比1-9月15亿收入还少的原因，就是第二季度和三季度把太逗科技并表，合并了太逗科技的营业收入，现在取消了投资，全年就出表，把第二、三季度多确认的收入剔除，全年营业收入自然少了一部分。业绩快报说计提信用减值损失，信用减值损失适用应收账款和其他应收款，仔细看了一下，应收账款只计提了2535万坏账，但其他应收款计提了84227万元坏账，其中美盛控股占用的余额76991.45万元全额计提坏账准备，中合国信划走的1.3亿也全额计提坏账准备，这样导致净利润直接大额亏损。如果没有这两项，净利润1.5亿应该没错，不过挣的钱确实被强盗拿走了。5、美盛的账目货币资金还有2.7亿，经营净现金流有5023万元，这些年不断被占用资金，金额还很大，那么美盛的钱从哪里来？从银行借来的，应该也有，但能被这么反复占用资金，还是得企业自身有钱，自己能造血，通过经营创造现金。6、2022年没有计提商誉减值。投资的联营企业确认投资收益3434万，还是可以的。卖产品给联营企业JAKKS 8.17亿元，应该是外币结算，所以当人民币汇率下跌时，美盛把美元兑换成人民币，受益较大，人民币升值时，受损较大，这也能解释去年第二、第三季度净利润爆发的原因，2023年1月业绩预告时净利润并没有想象那么好（注意：1月发业绩预告时，太逗科技还在合并范围内，但太逗科技的净利润对美盛影响很小）7、股东人数一直在减少，从2022年9月30日的81091户，到2022年12月31日的73381户，再到2023年3月31日的68262户。三、对债权的追讨考虑1、中合国信划走的1.3亿公司说中合国信划走1.3亿，是非法行为，那要看追不追讨，是不是报案打官司，但仔细一想，对方怎么有美盛的财务章和法人章，然后任性开支票划款？这是不是小强的指使和实际占用？但会计上从最终流向来认定资金占用，但从法律上，美盛应该可以直接向中合国信追债，这好像是国企，应该有追回可能性。2、付给太逗科技股东的4.7亿仔细看附注，很有意思：美盛付4.7亿给太逗股东买太逗科技，然后太逗科技股东把这4.7亿借给了美盛控股。从会计上，这个资金流向去了大股东那里，会计上认定为控股股东资金占用。但法律上，这是两个法律关系，一个是股权交易，一个是民间借贷。太逗科技股东把从美盛获得的4.7亿股权转让款借给了美盛控股，和美盛没有关系，美盛也没有为这笔借款做担保，现在取消收购太逗科技，把太逗科技股权还给太逗原股东，那么股东就应当向美盛文化归还4.7亿股权转让款。如果不还，可以司法起诉太逗科技原股东，强制执行。至于他们借出去的4.7亿，请他们找美盛控股索要。3、付给景德镇鑫银股东的1.4亿美盛付了1.4亿买景德镇鑫银100%股权，该公司名下主要资产是一块地，并且已经被政府无偿收回。当时评估价2亿多，但付款前已经被政府收回，鑫银的股权价值是0，所以美盛的律师主张鑫银的原股东存在合同欺诈，在打官司，想拿回来这1.4亿。当然这1.4亿，最终又是流向了美盛控股，出借人是南昌恒泰，美盛文化还为其中的4000万借款提供担保，但由于没公告，已经被认定担保无效，美盛不承担担保责任，是南昌恒泰与美盛控股之间的事。这个在会计上又因为流向了美盛控股，而认定为资金占用，但在法律上这依然是两个关系，美盛文化以后应该是依据鑫银名下的土地被收回而起诉对方合同诈骗索要1.4亿，而南昌恒泰与美盛控股之间的借贷关系与美盛文化无关，这也是为什么南昌恒泰主动起诉美盛控股的原因。这些款项，在2022年报表全额计提坏账准备，导致净利润巨亏7.5亿，但根据企业会计准则，其他应收款的坏账准备，只要未来能收回来，就会相应转回减值损失，就能增加未来的利润和现金。四、对未来上市地位的影响因素1、立案调查结论如果立案调查结论只有资金占用，以及未及时披露，那应该不会构成重大违法。如果有财务造假，也得追溯去分析，在新规前要连续4年净利润亏损才被开除，美盛体量不大不小，但有钱被占，说明还是有钱，钱从哪里来，或者借，或者股权融资，但美盛这些年没有股权融资和发债，或者经营活动创造的现金，这就必然有较大的营业收入支撑。2、未来的审计意见预计换会计师事务所是必然，但未来新会计师事务所能不能出带强调事项段的无保留意见（不奢望标准无保留意见），应该取决于两点：一是立案调查有了定论；二是资金占用问题清晰，不再发生不再有新余额增加。

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谢查启

真是好文，写得好细，财务及法律功底都很扎实。 1.太逗和鑫银的法律分析都非常正确。鑫银地块如果收购时已被政府收回，那是可以直接认定为诈骗走刑事的，鑫银大股东吃不了要兜着走。太逗股权收购被取消之后原股东也必须还款，还不了那当然是便宜地再把太逗抵过来。所以这两个对美盛都比较有利。 2.中合国信私自划美盛的款是没有任何理由的，如果是小强对他有欠款，也是划错了对象。公司是公司，小强是小强，所以这个款基本上确定能够追回来。中合国信19年就要收美盛，23年能直接划款，说明和美盛关系非常亲密，这家伙属于国家信息中心（隶属于发改委），这个很牛，主管国家大数据产业发展，和华为、中国电信能直接签合作协议。如果将来中合国信能入主美盛，那大家就都发达了。 3.立案调查应该查得差不多了，之前的评估机构都被处罚了（12月份），所以立案这个无法表示意见今年肯定可以有结论。 4.鑫银和太逗的无法表示意见，在提起诉讼之后都会明确下来。 5.新的会计师事务所有可能会由新的大股东内定。如果新的大股东确实是中合的话。 6.除非美盛造假被追溯，会被证监会直接搞死，其他的应该都不是事。大股东换了，非标意见所涉事情处理好了就没什么问题了。大概就是这些吧。瑞信能进来，说明这里面是有利可图的。侧面证明大股东是一条大鱼。

邓血忍：中合国信成实控人是最好的结局！就看拍卖的结果了！

蒋性站：小强玩资金占用比较隐蔽，先让美盛文化买股权，再从股权转让方那里借款。从会计师事务所的角度看，最终资金流向了控股股东，就构成资金占用。但从民法上讲，股权交易和民间借贷是两个法律关系，小强、美盛控股与股权转让方之间的借款协议，与美盛文化无关。所以，取消太逗科技，太逗原股东理应退回4.7亿，而且税法上也会把美盛文化买太逗科技付4.7亿办了工商变更，现在再取消投资，再工商变更回去，会认定为两次股权交易，当然美盛卖股权回去，没有净所得，不会产生企业所得税。对鑫银的1.4亿投资，与恒泰把1.4亿借给美盛控股依然是两个法律关系，法官也骚了，1.4亿投资的标的价值为0（鑫银名下唯一资产是土地，土地被收回），那么涉嫌合同诈骗，鑫银的原股东就要承担刑事责任和民事责任。

许移尚：中合国信以前是要收购，当时对价是7块多。中合国信划款1.3亿，或许又是小强从中合国信借了钱，然后让美盛文化做了担保。什么样的担保，就是现金质押担保。放心，这个担保是无效担保，民法典以及司法解释早就规定，上市公司及控股子公司对外担保，没有发公告，没有走董事会或者股东大会程序的，担保无效，对美盛文化没影响，不产生连带责任。南昌恒泰借给美盛控股1.4亿，其中有4000万美盛文化做了担保，但没有公告，法院判决担保无效，美盛文化不承担担保责任。

赖虔吉： 5月的拍卖价是3.6，不知道起拍价还会不会根据市价往下调，这个没细看。

边估：这些年银行收紧，好多民营企业老板暴雷的，然后卖上市公司控制权，一些地方国资确实买了控制权。

裘局：以拍卖前20日均价计算，不是那个固定价，所以才是无极限打压。你看了拍卖公告就明白了。

羿仗：所以正式开拍前，起拍价还会调整，是吧？回头上网上查一下

杨妞：看到了。1、挂网对外公示价格为2023年4月12日当天收盘价每股3.59元乘以总股数46815174=168066474.66元，实际起拍价为拍卖日前二十个交易日的收盘平均价乘以股票总数。

蓝索倍：图片评论

宓峻火：图片评论

臧宫恰：这就是本次极限打压的目的，哥们！

2023-04-29 02:42:45
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寿有件

瞎扯，非法占用这么多资金和掏空有啥区别？早该立案处理了。

戎匹抗：我说了不是掏空吗？去年就立案调查了，还没结论

2023-04-29 06:56:37
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吕从玎

，就是不好好经营公司，想掏空公司

甄绍：定性就是掏空。就看大股东能不能换掉，然后换管理团队，这样资金，印章等内控才有保证。

2023-04-29 07:30:15
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钭姒冈

资金占用最低标准就是保留意见，不给无法表示意见就不错了，前面写的不错。

通曲奚：资金占用全额计提了坏账，但仍有账面余额（也就是法律上还存有这个债权），审计师会出什么意见？

2023-04-29 08:37:40
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霍唯外

分析了一大堆，我得出的结论是不到1.3止不了跌！

谷符刺：跌到1.3，然后你是买，还是卖呢

2023-04-29 13:08:23
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陈侃蚊

还有信披违规，不信拭目以待，还要再次被立案！！！

2023-04-29 13:17:26
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隆皋册

楼主这一次分析深入，事情更加明了，但我还有个疑问？为什么深交所和证监会对公司23年4月14号发的年度快报和4月29号的年报，与前面的预告出尔反尔、相互矛盾,没有出警告函呢，难道小强也打通了这些关系了？从4.3亿新昌收购公司的股权可以看到，小强的背景很深啊

郭责息：抽空看一下深交所股票上市规则2023

2023-04-29 13:33:06
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寿上神

太逗确实没啥利润，以前一直在怀疑太逗也是个雷，太逗集团的网站内容根本不像10多亿的互联网大公司，张雁也只是家乡一个县的政协委员而已。现在撤销收购协议，应该是新股东努力的结果，而且从法律美盛文化是付了太逗钱的，保留了追讨的余地。这比藏个雷好多了

2023-04-30 23:58:03
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席吏弟

南昌恒泰起诉美盛控股和XQ这个案子判了吗？没有查到勒

2023-05-01 01:30:44
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