我计 实控人也变化了

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关于有限合伙企业控制权问题探讨 汇智同达 2023-03-13 14:00北京 关注 来源锦天城律师事务所郇海亮团队 作者刘建海 前言 关于公司实际控制人的认定问题，一直是IPO审核过程中常见且被重点关注的问题。 在认定公司实际控制人过程中，有时候需要关注持有公司股份的有限合法企业控制权问题，以保证公司实际控制人认定的准确性。 本文拟结合上市公司案例及实务经验，对有限合伙企业控制权认定问题进行探讨分析，以供交流参考。 一、实际控制人的概念 根据我国《公司法》第二百一十六条第三款的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人是拥有公司控制权的主体，准确认定实际控制人系保证公司控制权稳定的前提，亦是判断公司是否满足发行上市条件的前提。 我国《合伙企业法》及其他法律法规，未提及合伙企业实际控制人或控制权的概念、界定问题。在实务中，主要也是在“公司”层面上讨论和认定实际控制人的问题，对合伙企业或其他组织实际控制人或控制权的认定，最终也主要是为了准确认定公司的实际控制人。因有限合伙企业持有公司股份的情形越来越普遍，尤其是当有限合伙企业作为公司控股股东或持股平台时，关注有限合伙企业的控制权，会对公司实际控制人的认定产生重要影响，如嘉友国际（603871）、信濠光电（301051）等等。 二、有限合伙企业控制权的认定 对有限合伙企业控制权的认定标准，我国法律法规、规范性文件均无明确的规定，证监会及证券交易所也无明确的指导意见，目前主要是结合各合伙人身份及出资比例、合伙企业重大事项决策机制等合伙协议具体内容进行分析。 （一）普通合伙人/执行事务合伙人 根据我国《合伙企业法》第六十七条、六十八条的规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。基于合伙人身份的不同，合伙人承担合伙企业债务的方式不同。 相对而言，普通合伙人对有限合伙企业的控制相对较强，这也是有较多案例将有限合伙企业的普通合伙人认定为该有限合伙企业实际控制人的基础，也是不能将有限合伙企业的有限合伙人认定为有限合伙企业实际控制人的根本原因。因此，对有限合伙企业实际控制人的认定，要么认定为普通合伙人,要么认为无实际控制人。 （二）重大事项决策机制 虽然普通合伙人作为执行事务合伙人，负责有限合伙企业事务的执行，但并不意味着普通合伙人对有限合伙企业的重大事项有决定权，具体还需要依据合伙协议的约定来判断。如合伙协议约定对合伙企业某些重大事项需要按照出资比例或者合伙人人头来表决，那么单纯以普通合伙人身份来认定其为实际控制人，则显得不切合实际，需要结合普通合伙人的出资比例或合伙人人数、重大事项具体内容进行综合分析。 为避免产生分歧，建议在合伙协议中对执行事务合伙人的权限、合伙企业重大事项的决策权进行明确约定，尤其对合伙企业持有的公司股份的处分及股东权利的行使等事项作出明确约定。 （三）执行事务合伙人的更换 我国《合伙企业法》要求在合伙协议中对执行事务合伙人的权限、选任及更换条件进行约定。如执行事务合伙人的更换，无需经过普通合伙人同意或者普通合伙人对其不具有否决权，那么认定该普通合伙人为实际控制人则存在控制权不稳定的问题，需要慎重考虑认定。 （四）有限合伙人的确认意见 参考公司实际控制人认定的方式，在认定有限合伙企业实际控制人时，亦可征询有限合伙人的意见，有限合伙人是否确认普通合伙人为合伙企业的实际控制人。实务中，基于上市后股份锁定的考虑，部分有限合伙企业的合伙人不愿将合伙企业认定为公司控股股东、实际控制人控制的企业。 三、总结 有限合伙企业控制权的归属在一定范围内会影响公司实际控制人的认定，因此，建议拟IPO公司在对公司股权管理，尤其是对有限合伙企业持股平台管理过程中，应注意对该有限合伙企业普通合伙人、合伙企业重大事项决策权限等事项合理设置。 声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

如此看来，黄双尽管是只有12.5 ％的穿透股权，但仍然可以是实际控制人

一般来说，普通合伙人可以被认为合伙企业的实际控制人，其最主要特征是普通合伙人负有合伙企业债务的无限责任义务

黄双大概率会出局，不被当地认可

和我分析差不多，实质利好，股价应该是稳定了，后续就看资金能否跟上，二期topcon 实际进度了！不用担心了！