公告日期：2023-05-13

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-024苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海陆重工”）于 2023 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 41 号），函中就公司 2022年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：一、根据年报及你公司前期对我部问询函的回复，宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）2017 年至 2019 年累计实现净利润-13.87亿元，未完成业绩承诺，承诺方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）至今未履行补偿义务。吴卫文所持你公司股票存在被质押的情形，聚宝行持有的你公司股票已被你公司予以首轮冻结。你公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷仲裁目前处于中止状态，你公司同时申请了对吴卫文、聚宝行财产保全。请你公司：（一）说明吴卫文、聚宝行至今未履行补偿义务的原因，你公司对其股票冻结等财产保全对其业绩补偿义务总额的覆盖率，在此基础上说明业绩补偿的可实现性，并充分提示相关风险；答复：1、吴卫文、聚宝行至今未履行补偿义务的原因公司 2017 年通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行持有的江南集成 83.6%股权。2018 年 10 月 26 日，吴卫文将其持有的海陆重工全部股份 53,299,101 股质押给了宁夏银行。因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，吴卫文、聚宝行需要对公司补偿 155,960.00 万元（即交易对价 175,560.00 万元扣除尚未支付的对价 19,600.00 万元的余额），其中：吴卫文应补偿 121,520.00 万元（其中：股票 41,520.00 万元（对应股份 53,299,101 股），现金 80,000.00 万元）；聚宝行应补偿股票 34,440.00 万元（对应股份 44,210,526 股）。为督促保障业绩承诺方履行业绩补偿承诺，公司（申请人）已于 2019 年 3月就公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案向苏州仲裁委员会提起仲裁，请求裁决要求吴卫文、聚宝行将其持有申请人的全部股票划至申请人指定账户，并在申请人股东大会通过该等回购事项的决议后，配合申请人以 1 元的总价格回购全部股份并办理注销手续。公司同时向法院申请对吴卫文、聚宝行名下财产采取保全措施。三年保全到期后，2022 年 5 月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院对吴卫文、聚宝行名下持有的海陆重工股票采取续保措施的书面通知，其内容：广东省深圳市福田区人民法院于 2022 年 4 月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤 0304 执保 2177 号之一），依法裁定保全了被申请人吴卫文、聚宝行名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工 53,299,101股的股票、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工 44,210,526股的股票，保全期限 3 年，保全到期日为 2025 年 2 月。此外，被申请人吴卫文名下持有海陆重工 53,299,101 股的股票处于轮候冻结状态，被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工 44,210,526 股的股票处于首轮冻结状态。公司已于 2021 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并已于 2021 年 2 月 9 日向吴卫文、聚宝行就其应承担的补偿义务事宜通过邮政快递发出书面通知，要求其履行业绩补偿义务。由于吴卫文涉经济刑事案件且该案件尚在侦破中，其本人已于 2019 年 12月被公安机关采取强制措施，目前仍处于刑事强制措施中，吴卫文持有的海陆重工 53,299,101 股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，因此公司提请的上述仲裁事项一直未能实质开展……[点击查看PDF原文]

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