公告日期：2023-05-19

上海证券交易所文件上证上审（再融资）〔2023〕324 号─────────────── 关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函安徽六国化工股份有限公司、海通证券股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对安徽六国化工股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。1.关于募投项目根据申报材料，发行人本次计划募集资金总额不超过80,000.00 万元（含本数），用于实施 28 万吨/年电池级精制磷酸项目，拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目环评、能评手续，预计将于 2023 年 7 月前取得批复。请发行人说明：（1）本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别，结合公司的经营计划说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性；（2）结合本次募投项目产品的技术路径、下游应用领域以及发行人对本次募投项目产品的人员、技术准备情况，论证本次募投项目实施的技术可行性；（3）本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取得进展情况，环评、能评预计于 7 月前取得批复手续依据是否充分，本次募投项目实施是否满足相关产业政策要求，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合公司相关产品的当前产能、已规划项目产能情况以表格列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况；结合发行人产品的业务布局考虑、磷酸铁锂电池行业发展情况、募投项目产品下游客户需求、发行人竞争优劣势及本次募投项目产品技术先进性、报告期内相关产品产能利用率和产销率情况、客户验证及在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。2.关于关联交易根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期内，发行人与控股股东及其子公司存在采购商品、销售产品、资产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关联方销售的商品占公司总收入的比例分别为 3.05%、3.80%和 6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司总采购额的比例分别为 7.54%、6.40%和 6.33%。同时，精制磷酸产品销售基本均为关联交易，本次募投项目实施后亦可能新增关联交易。请发行人说明：（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。3.关于行政处罚根据申报材料，报告期内发行人存在 10 项行政处罚，涉及环境保护、生产安全等多个违法违规事项，其中罚款金额超过10 万元的共有 5 项。请发行人说明：报告期内发行人受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，截至目前是否存在其他潜在处罚风险情形，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的相关要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。4.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元；2）2022 年 12 月 31 日，货币资金余额为215,344.23 万元；3）在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。请发行人说明：（1）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，是否包含董事会前已投入资金的情形，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（2）结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明……[点击查看PDF原文]

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