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公告日期：2023-05-26
深 圳 证 券 交 易 所关于对芜湖长信科技股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函〔2023〕第 5 号芜湖长信科技股份有限公司董事会：2023 年 5 月 12 日，你公司直通披露了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”，如无特殊说明，本函件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1.草案显示，你公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司长信新显 43.86%股权，交易对价为 96,643万元，定价方式为长信新显 100%股权收益法下评估价值220,358 万元的 43.86%。2020 年 11 月，你公司披露《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（以下简称《对外投资公告》），你公司及控股子公司东莞德普特、铁路基金、芜湖信臻分别出资 30,000 万元、9,300 万元、10,000 万元、20,700 万元共同设立长信新显。请你公司：（1）结合前期对外投资设立长信新显的目的以及铁路基金、芜湖信臻参与投资的原因及商业合理性、本次交易的目的，补充说明上市公司与铁路基金、芜湖信臻合作设立标的公司开展相关业务的必要性、合理性，本次交易和前期设立长信新显是否属于一揽子交易，你公司、控股股东、董监高人员等与铁路基金、芜湖信臻是否存在其它与前期设立长信新显和本次交易相关的应披露而未披露的协议（回购协议、收益保障协议等）；如有，请对外披露相关协议的主要内容，并报备相关协议。（2）结合标的公司业务与上市公司现有业务的异同，包括但不限于技术路径、生产设备及工艺、应用场景、主要原材料、主要客户及供应商情况、在上市公司产品基础上进一步加工或集成等情况，补充说明标的公司业务开展是否对上市公司存在重大依赖，上市公司前期设立标的公司从事相关业务以及本次溢价收购标的公司少数股权的必要性、合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。（3）补充披露本次交易直接以标的公司 100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据的合理性、公允性，是否充分考虑上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权以及标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面对上市公司的依赖情况等对交易价格的影响，是否损害上市公司及中小股东利益。2．草案显示，本次交易对手方之一芜湖信臻及其上层合伙企业股东（以下统称“芜湖信臻”）穿透至个人的合伙人共约 150 人，其中有 10 名为上市公司董监高人员，该 10名合伙人出资额合计为 6,279 万元，占芜湖信臻总出资额的30.33%；此外，上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，芜湖信臻存在合伙人入伙、退伙等情形。《对外投资公告》显示，芜湖信臻为长信新显核心技术及管理团队的持股平台。请你公司：（1）补充说明芜湖信臻合伙人是否在上市公司及标的公司任职及具体职务，是否均为长信新显核心技术及管理团队、相关认定依据，铁路基金、芜湖信臻合伙人对标的公司业务开展、技术创新、经营效益等的主要贡献，与其投资规模及本次交易预计收益是否匹配，本次交易是否存在变相实施股权激励、向股东方或相关人员利益输送等情形，是否损害上市公司及中小股东利益。（2）芜湖信臻合伙人中包括两名上市公司监事。请结合芜湖信臻各合伙人的任职情况，说明是否存在非标的公司或上市公司员工，或上市公司 5%以上股东及其配偶、父母、子女等主体参与投资的情况，是否存在变向实施股权激励、规避《股权激励管理办法》第八条规定的情形。（3）补充说明芜湖信臻合伙人的选取或招募程序及确定依据，长信新显、芜湖信臻就该事项履行的内部决议程序和决议内容，并结合芜湖信臻的合伙协议内容及是否存在抽屉协议等，说明你公司、主要股东、董监高人员等是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障、如本次交易未能实施是否承担回购义务；如本次交易未能实施，上市公司拟采取的保障相关员工利益和人才稳定性的措施。并报备相关合伙协议及其他协议、承诺函等文件（如有）。（4）补充披露芜湖信臻合伙人投资资金的具体来源，是否存在变向来自上市公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、董监高人员或其他利益相关方的情形，是否存在代持情形；如是，请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项的规定；如否，请相关合伙人出具承诺函。（5）明确如相关员工在本次重组期间及业绩承诺期内离职，是否享有解锁股票收益的分配权及其合理性。（6）补充披露上市公司董事会就本次交易首次作……[点击查看PDF原文]
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