深交所6月10日下发关于对朗姿股份的关注函。关注函指出，6月9日，公告称，公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金方式收购关联方博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权，转让价格分别为2.11亿元、7086.10万元。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购非关联方卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权，交易对价分别为2808.80万元、1404.40万元。交易完成后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%股权。

　　关注函要求公司结合公司与博辰八号受同一实控人控制、公司持有博辰八号49.80%份额等关联关系情况，以及公司主营业务构成、未来发展规划、武汉五洲和武汉韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明公司从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰控制权的原因、必要性与合理性。

　　公告显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7,630.15万元及-4116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的情况。武汉五洲和武汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元和7,802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度营业收入分别为5926.1万元和2852.77万元，净利润分别为548.92万元和294.19万元。2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2,596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28,088万元，评估增值35,169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10,123.00万元，评估增值13,945.33万元，增值率364.84%。

　　关注函要求公司结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；结合武汉五洲和武汉韩辰短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、公司货币资金及短期可变现资产情况等说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，补充披露相关风险；结合武汉五洲和武汉韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合武汉五洲和武汉韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势；说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性；说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

　　同时，关注函还指出，公告显示，本次交易对价合计为3.24亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。截至2023年3月30日，公司账面货币资金余额为4.82亿元、短期借款为9.72亿元、流动负债合计为24.52亿元。关注函要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，补充披露相关风险；说明博辰八号从本次交易中获得现金对价后是否将向公司进行收益分配，对公司资金收支的实际影响。

　　此外，关注函还要求公司说明武汉五洲和武汉韩辰及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。

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