公告日期：2023-06-17

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2023-055山东黄金矿业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（二次修订稿）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设以下假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。1、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本报告出具之日的总股本4,473,429,525股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；4、假设本次向特定对象发行股份数量为624,427,935股，不超过本次发行前公司总股本的20%（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；5、本次测算过程中，对于公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：①假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年减少50%；②假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；③假设2023年实现扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长50%；同时假设2023年公司实现的净利润中归属于永续债持有人的利息为45,919.00万元；6、2022年12月9日及2023年1月19日，山东黄金与银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）控股股东中国银泰投资有限公司及实际控制人沈国军先生分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，山东黄金拟以协议转让方式受让中国银泰投资有限公司及沈国军先生合计持有的银泰黄金581,181,068股股份（约占银泰黄金总股本的20.93%，以下简称“本次收购”），本次收购转让价款总额为1,276,000万元人民币。若本次收购全部顺利实施完成，银泰黄金的控股股东将变更为山东黄金，实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告出具之日，本次收购相关工作正在推进之中，尚需山东黄金股东大会审议通过，并需按照深圳证券交易所协议转让规定履行有关程序。本次收购最终的股份转让事项是否能完成尚存在不确定性，因此在以下测算中未考虑本次收购对公司生产经营、财务状况的影响；7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑利润分配的影响。（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：2022 年度/2022 年 2023 年度/项目 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日……[点击查看PDF原文]

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