公告日期：2023-06-17

关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复独立财务顾问二〇二三年六月上海证券交易所：海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海汽集团”）于2023年5月16日收到贵所下发的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]20号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。说明：1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复的字体：问询函所列问题 黑体（不加粗）对问询函所列问题的回复 宋体对重组报告书的引用 楷体对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）目录一、关于交易方案 ...... 4问题 1.关于审批程序...... 4问题 2.关于交易类型...... 5问题 3.关于产业政策...... 7问题 4.关于大额现金支付...... 10二、关于发行人股权结构、董监高等基本情况...... 14问题 5.关于免税行业的企业及竞争情况...... 14问题 6.关于标的公司业务资质...... 26问题 7.关于子公司...... 32问题 8.关于采购...... 54三、关于标的公司估值 ...... 66问题 9.关于两次评估差异...... 66问题 10.关于本次评估...... 71四、关于标的公司财务信息 ...... 102问题 11.关于收入...... 102问题 12.关于毛利率与期间费用...... 130问题 13.关于资金流压力...... 142问题 14.关于应收账款...... 147五、关于标的公司合规性问题及其他...... 152问题 15.关于使用关联方商标...... 152问题 16.关于诉讼...... 154问题 17.关于其他...... 158一、关于交易方案问题1.关于审批程序重组报告书披露，方案调整后，标的资产交易价格由500,188万元调减至408,038万元；配募金额由不超过18亿元调整至不超过14亿元。更新的重组报告书披露，调整后的交易方案尚需取得海南省国资委的批复。请公司披露：海南省国资委关于本次交易方案调整的批复情况。请律师核查并就海南省国资委的批复是否构成本次交易的前置条件，发表明确意见。回复：一、公司披露（一）海南省国资委关于本次交易方案调整的批复情况2023年4月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案调整的相关议案，对本次交易方案的交易作价、股份与现金支付对价、发行数量、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行了调整。2023年5月24日，海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（琼国资产[2023]46号），对本次交易调整方案批复如下：“一、同意海南海汽运输集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。二、请国有股东按照证券监管和国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有权益，促进上市公司健康发展”综上，本次交易方案的调整已取得海南省国资委的批复。公司已于重组……[点击查看PDF原文]

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