$*ST东洋(SZ002086)$  

梳理了下ST东洋的业绩补偿，老车也是胆大包天，这就是个彻头彻尾的转移资产，大骗局，业绩补偿要能收回，那还真是见了鬼。

     下面还原一下业绩补偿的始末，这种情况董监高不追责，简直天理难容。 

 （一）、收购Avioq,Inc. 

2016 年，公司收购 X James Li（李兴祥）持有的 Avioq,Inc.100%股权（2016年2月14日东方海洋以现金方式完成对美国Avioq,Inc.100%股权收购事宜（不构成重大资产重组），公司拟以现金人民币4.3亿元收购美国 Avioq 公司 100%股权，并同时承担Avioq公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币 2,000 万元。

支付进度如下：在本协议生效后 30 个工作日内支付人民币 2.2 亿元（含所承担的 Avioq 公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币 2,000 万元）；余款人民币 2.3 亿元作为乙方（李兴祥）对 Avioq 公司未来三年业绩承诺的保证金，承诺期结束后，根据业绩承诺的实现情况，实现业绩补偿后（如有），将剩余款项支付给乙方。

本次交易的补偿义务人 X James Li 承诺：Avioq 公司 2016 年、2017 年和2018 年经甲方（ST东洋）聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 400 万美元、600 万美元和1200 万美元。

若 Avioq 公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润，差额部分由甲方（ST东洋）从乙方（李兴祥）的业绩保证金中直接扣除。

（二）、2.3亿保证金2016年已支付

     根据《ST东洋关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-024）： 

2016 年 1 月 5 日，公司与 X James Li（李兴祥）签署了《股权转让协议》；2016 年 1 月 9 日，经公司与李兴祥先生协商确定设立第三方资金监管账户；2016年 1 月至 2 月，公司将 2.3 亿元业绩承诺保证金支付至资金监管账户。因双方在《股权转让协议》中未约定业绩保证金的支付进度与比例，预留的 2.3 亿元保证金金额远大于业绩承诺补偿义务人三年对赌业绩总额 2,200 万美金（约人民币1.43 亿元），且美国 Avioq 公司 2016 年运行状况良好，双方预判未来可以实现业绩承诺，为推动双方更加积极、稳定的合作，公司同意于 2016 年将业绩保证金全额支付给交易对方（李兴祥）。在之后的经营中，Avioq 公司如期完成了 2016 年度与2017 年度的业绩承诺，但到了 2018年度受政策变化等客观因素影响未能如期取得新一代艾滋病检测试剂等产品的 FDA 认证，以致未完成业绩承诺。鉴于当时保证金已全额支付，故上市公司无法采取直接扣除保证金的方式用于补偿业绩承诺。

（三）、2018年业绩未达标

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具的《关于Avioq,Inc. 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运[2019]核字第90201号），美国Avioq公司2016年、 2017年、 2018年经审计的扣除非经营性损益后的净利润分别是4,107,020.02美元、 6,059,945.17美元、 -1,592,674.04美元，美国Avioq公司未完成承诺义务人X James Li 2018年度的业绩承诺1,200 万美元。

经过公司与业绩补偿义务人李兴祥先生沟通，李兴祥对该业绩补偿事项无异议，并于 2019 年 4 月 16 日签署了《关于 Avioq 公司业绩补偿的声明》，承诺于 2019 年 12 月 10 日前以现金方式对公司进行补偿 13,592,674.04 美元（折合人民币 93,321,620.29 元） 。

（四）、债务转移

    2019年12月公司召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，会议决议：同意李兴祥先生延迟支付公司业绩补偿款，并于 2020 年 12 月 10 日前以现金方式支付业绩补偿款，延迟期间按同期银行借款利率计收利息。独立董事意见：鉴于李兴祥先生为公司检测产品申报美国 FDA 批文、欧盟批文等作出的重要贡献和发挥的重要影响，并综合衡量李兴祥先生历年来的项目合作经历及良好的个人信誉情况，我们认为李兴祥先生具备履行业绩补偿承诺的能力和信用，同意其延迟支付公司业绩补偿款，并于 2020 年 12 月 10 日前以现金方式支付业绩补偿款，延迟期间按同期银行借款利率计收利息。

      2021 年 3 月17日，公司召开第七届董事会 2021 年第二次临时会议决议，通过《关于变更业绩承诺补偿义务人暨拟签订<债务转移三方协议书>的议案》，会议决议：鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为行使上市公司追讨上述款项的权利， 经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方拟签署《债务转移三方协议书》，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担，宝崴商贸将以现金方式偿还全部债务，公司业绩承诺补偿义务人将由李兴祥先生变更为宝崴商贸。

2021 年 4 月 1 日，公司与 X James Li（李兴祥先生）、烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担。宝崴商贸的主要资产为持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），其中宝崴商贸持有的合伙企业投资份额目前估值约人民币1亿元，宝崴商贸所持有的资产价值合计约人民币 1.3 亿元，但该资产受到价格变动的影响，最终价值存在不确定性。

根据《合伙协议》等约定，该合伙企业 2022 年届满到期，宝崴商贸将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分配，承诺于 2022 年 6 月 30 日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款。

（五）、后续

根据公司2022年6月30日公告《关于公司业绩承诺补偿进展的公告》内容：

公司已于2022年6月27日委托律师向宝崴商贸发送律师函，催促宝崴商贸按期偿还业绩承诺补偿款。若宝崴商贸未按照《协议书》要求偿还业绩承诺补偿款，公司将依照《协议书》的规定向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁以维护自身合法权益保护股东利益。

根据公司2022年7月1日公告《公司关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告》内容：

烟台宝崴商贸有限公司表示由于近期金融市场的大幅波动，其持有的境内金融资产出现较大亏损，无法按照原承诺于2022年6 月30日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款，全额进行了坏账计提，计提坏账准备金额 10,121.08万元，计入本期信用减值损失金额 4,417.13万元。

烟台宝崴商贸正与公司沟通延期偿还业绩承诺补偿款事项，若不能按期归还，公司拟采取相应法律诉讼对债权进行追索。

（六）、审计机构意见

东方海洋科技公司应收宝崴商贸业绩补偿款10,464.41 万元，公司已全额计提坏账准备。截至本财务报告批准报出日，我们无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确认对上述应收款项的坏账准备计提的合理性。

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