公告日期：2023-06-16

中天国富证券有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇二三年六月独 立财务顾问声明及承诺中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中青宝”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东、投资者等各方参考。一、独立财务顾问声明独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。。（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由中青宝董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中青宝的任何投资建议和意见，亦不构成对中青宝股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。（六）独立财务顾问特别提醒中青宝股东和其他投资者认真阅读中青宝董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中青宝及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操……[点击查看PDF原文]

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