公告日期：2015-12-17

证券代码：600396 上市地：上海证券交易所 证券简称：金山股份沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）交易对方名称： 华电能源股份有限公司注册地址： 哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座通讯地址： 哈尔滨市南岗区大成街209号交易对方名称： 辽宁能源投资（集团）有限责任公司注册地址： 沈阳市沈河区青年大街106号通讯地址： 沈阳市沈河区青年大街106号独立财务顾问二○一五年十二月公司声明本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易情况概述（一）本次交易总体方案本公司拟分别向华电能源和辽宁能源发行股份购买其分别持有的铁岭公司51%和49%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有铁岭公司100%股权。（二）交易对方本次交易的交易对方为华电能源和辽宁能源。（三）标的资产本次交易的标的资产为铁岭公司100%股权。二、本次发行股份情况（一）发行股票的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行方式及发行对象本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为华电能源和辽宁能源。（三）本次发行价格及定价依据根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年12月10日），股份发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日金山股份股票交易均价的90%。定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。公司于2015年6月29日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年年度利润分配预案的议案》，公司2014年度利润分配预案为向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。则本次交易股份发行价由4.83元/股调整为4.73元/股。（四）本次发行股份的数量本次交易的发行股份数量总数为60,404.24万股，占发行后总股本的41.02%，其中向华电能源发行30,806.16万股，向辽宁能源发行29,598.08万股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应……[点击查看原文][查看历史公告]

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