公告日期：2015-12-17

北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见 书（一）北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）致：沈阳金山能源股份有限公司北京金诚同达律师事务所接受沈阳金山能源股份有限公司的委托,就其向华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司发行股份购买其合计持有的辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权项目中，担任金山股份专项法律顾问,并已于2014年12月9日出具了《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。现根据中国证券监督管理委员会于2015年7月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（141918号）》（下称“《一次反馈意见》”）的要求，本所特指派律师就有关事宜出具《北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。本《补充法律意见（一）》中使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见（一）》。本《补充法律意见（一）》构成《法律意见书》的必要补充。一、《一次反馈意见》问题1“申请材料显示，上市公司控制权于2010年变更，本次购买的铁岭公司资产总额占上市公司2009年年末资产总额的95.27%。申请材料同时显示，上市公司曾向大股东购买白音华金山30%股权，将其纳入公司的合并范围，该项目为上市公司2011年非公开发行股票募投项目之一。请你公司结合上市公司购买白音华金山30%股权的实施时间、白音华金山当时的资产总额、当时白音华金山与上市公司营业收入及比例等情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。如构成借壳上市，本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”（一）华电集团收购金山股份2009年10月14日，华电集团全资子公司华电金山能源有限公司（下称“华电金山”）与金山股份控股股东东方新能源的全体股东签订《股份转让协议》，以人民币127,000万元的价格受让东方新能源100%的股权。2010年7月28日，华电金山的上述股权受让行为获得国务院国有资产监督管理委员会的批准（国资产权[2010]589号）。2010年7月29日，金山股份向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理相关股份性质变更登记。（二）金山股份收购白音华金山30%股权2011年3月25 日，东方新能源股东会决议将其持有的白音华金山发电有限公司（下称“白音华金山”）30%股权转让，并委托中同华以2011年3月31日为基准日对白音华金山股东全部权益的市场价值进行了评估。中同华于2011年5月26日出具了中同华评报字（2011）第238号《资产评估报告》。该《资产评估报告》于2011年6月15日在国务院国资委备案。2011年6月30日，白音华金山30%股权转让项目在上海联合产权交易所挂牌，挂牌底价为人民币4.2亿元，公示期为20个工作日。至2011年7月29日公示期间届满，意向受让方只有金山股份一家。当日，金山股份与东方新能源签署了《白音华金山发电有限公司30%股权产权交易合同》，以4.2亿元受让白音华金山30%的股权。2012年4月12日，白音华金山完成股权转让工商变更登记。（三）白音华金山自设立始即为金山股份实际控制1、经本所律师核查，白音华金山成立于2006年3月7日，设立时注册资本人民币20,000万元，均为货币形式；其股东和持股比例分别为金山股份出资6,200万元，占注册资本比例为31%，阜新矿业（集团）有限责任公司（下称“阜矿集团”）出资6,000万元，占注册资本比例为30%，东方新能源出资6,000万元，占注册资本的比例为30%，辽宁能源出资1,800万元，占注册资本的比例为9%。至金山股份收购东方新能源持有的白音华金山30%股权前，白音华金山注册资本增……[点击查看原文][查看历史公告]

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