300629:新劲刚关注函

廖染

(发表于: 新劲刚股吧更新时间: 2023-07-22 18:33:06)

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300629:新劲刚关注函

公告日期：2023-06-15

深圳证券交易所关于对广东新劲刚科技股份有限公司的关注函创业板关注函〔2023〕第 231 号广东新劲刚科技股份有限公司董事会：2023 年 6 月 12 日，你公司披露的《关于现金收购成都仁健微波技术有限公司 60%股权的公告》（以下简称“公告”）显示，公司拟以现金 17,160 万元收购李忠慧、胡明武、文翔合计持有的成都仁健微波技术有限公司（以下简称“仁健微波”）60%的股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项：1.请结合公司发展战略、仁健微波主营业务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购仁健微波 60%股权的商业合理性及必要性，本次收购对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。2.《公司拟进行股权收购涉及成都仁健微波技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》显示，以 2023 年 3 月31 日为评估基准日，收益法下仁健微波股东全部权益价值的评估值为 28,651.83 万元，评估增值率 562.56%，资产基础法下的评估值为 7,125.13 万元，评估增增值率 64.76%，选用收益法评估结果作为评估结论。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定仁健微波 60%股权最终交易总价为 17,160万元。（1）请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性。（2）请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率、营运资本与资本性支出金额，并充分说明前述参数预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性。（3）结合对问题（1）（2）的回复及本次收益法评估的重要假设及合理性，详细说明本次收购定价的公允性和合理性。请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。3.公告显示，仁健微波成立于 2010 年 7 月，股东李忠慧认缴出资 510 万元，截至公告日的实缴出资为 0 元，持股比例为 51%；李忠慧尚有 470 万元注册资本未履行实缴出资义务；上市公司分四期向交易对方支付本次交易价款，四期的支付比例分别为 50%、15%、15%、20%。请补充说明：（1）李忠慧长期未履行实缴出资义务的原因及合理性，公告中李忠慧实缴出资相关数据是否准确。（2）本次交易价款支付安排的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的依据及合理性，是否有利于维护上市公司利益。4.公告显示，仁健微波 2022 年、2023 年一季度的营业收入分别为 4,934.15 万元、948.92 万元，净利润分别为1,424.18 万元、132.79 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 77.04 万元、-516.44 万元；仁健微波 2022 年末、2023 年一季度末的净资产分别为 5,684.55 万元、4,324.43万元；2023 年一季度末的总资产为 10,589.15 万元，其中应收款项总额为 7,403.58 万元。请补充说明：（1）结合市场环境、仁健微波业务特点、近三年分季度财务数据等，分析说明仁健微波 2023 年一季度收入及利润是否出现下滑，其生产经营环境及市场竞争力是否发生不利变化，如是，请进一步说明原因及合理性。（2）仁健微波 2023 年一季度末的净资产较 2022 年末下降的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润变动是否匹配。（3）仁健微波存在大额应收款项且占总资产比重较高的原因及合理性，前述应收款项的具体内容，包括但不限于形成时间及背景、主要客户名称及其资信状况、应收款项余额、账龄结构、截至目前的回款情况，坏账准备计提金额及计提的合理性、充分性，相关款项是否存在回收风险。请审计机构核查并发表明确意见。5.公告显示，交易对方承诺仁健微波 2023 至 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以下简称扣非净利润）分别不低于 1,700 万元、2,200 万元、2,700万元，业绩承诺期内如触发业绩补偿条款，交易对方需要对上市公司以现金方式补偿，同时对彼此的补偿义务承担连带责任。（1）请结合仁健微波历史业绩、所处行业发展趋势、市场竞争力、主要客户稳定性及新客户拓展情况、在手订单及收益法下预测的净利润情况等说明上述业绩承诺是否具有可实现性，并结合协议约定条款说明业绩承诺的履行是否具有可执行性。（2）结合业绩补偿义务人的资信及财务状况等，补充说明其是否具备补偿能力及担保能力。6.公告显示，上……[点击查看PDF原文]

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封乃全

那就涨停吧

2023-06-15 09:19:23
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宓允甜

让子弹飞起来吧

盍伽洳：广而告之

2023-06-15 09:26:05
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云句鱼

这是一个陷阱

2023-06-15 09:39:10
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贺讨同

下跌那么久也不见你们关注一下他啊，收购个资产你就要关注啦

丁突旃：这个关注函问得很好很有水平啊，作为上市公司就应该对投资人负责，不能把上市公司当成提款机和洗钱工具。如果能拿出有力的证据确实利于公司长期发展，公司股价会有表现的。

2023-06-15 09:45:22
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祁希息

今天又是顶部

2023-06-15 09:48:25
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宫局戊

讲清楚。说明白。很有必要，不然不敢加仓

2023-06-15 09:51:01
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危巫含

暂时先出来，等说明

2023-06-15 11:36:45
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岑峻桐

都是出货单，你们为啥这么快就跑啊，

2023-06-15 11:49:28
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满汀

特别是现在企业经营风险都明显升高，他们找的这个评估公司搞的收益法，难道一点都不考虑仁键公司未来的技术被取代风险，市场风险，核心人员流失风险？还敢开出这么高的溢价率?

2023-06-15 11:49:43
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莘师

收购新公司当然是好事情，但目前的收购价码似乎偏高

2023-06-15 11:52:03
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昝材帐

王刚是惯犯了，上次就把以前的陶瓷业务低价卖给他自己，反正就是捞上市公司钱呗，反正他占股也少。

2023-06-15 12:47:05
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秋皋

然后再一个低价定增，自己收点股票，典型的通吃相

寿血我：你和王刚大哥很熟的样子。是不是主力安排你来打压股价的

2023-06-15 12:48:15
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锺鸟弋

最多收购失败，大家不要踩踏

2023-06-15 13:02:21
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包判往

不收购还省点钱，不好吗？

2023-06-15 13:09:23
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甄移野

收购宣告失败[大笑][大笑][大笑][666][666][666]

2023-06-15 13:24:58
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钱页梃

完完全全就是利益输送！

2023-06-15 22:47:57
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柳之志

一般企业或个人，投资也不会超过五年就返本

司斗忘：五年能回本，别人会卖吗？

2023-06-16 22:22:12
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简孝

深交所直接按停大地海洋溢价500％重组收购关联公司。在这个市场各种风险如此巨大的今天，新金刚溢价560％去收购一家私人企业，的确有些离谱

龚徇珊：也会按下停止键

2023-06-16 23:06:45
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唐局虫

你说你需要收购仁键，可以理解，但需要溢价560％的价码收购吗？你射频产品上下游有许多公司，为何就选这个溢价560％的。评估公司说未来收益多少多少，有考虑过风险吗？我觉得深交所质询得对，请评估公司把各种评估参数公布并予以说明，让深交所，让韭菜股民看看你560％的溢价评估究竟合理不合理。

2023-06-16 23:19:14
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慎侠眉

公司价值（价格）有多种方法来评估，按照评估公司所估价的。仁键公司用资产法和预期收益法评估价格相差4倍，未来收益法可能是各种评估法中值最高的。你新金刚为何不能和仁键管理方谈判，按个折中的价格来收购，而非要按照最高的价格来收购？我们韭菜平时买东西都知道还个价。

2023-06-16 23:28:07
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