7月11日，威帝股份(603023.SH)发布公告，控股股东丽水久有正在筹划涉及公司发行股份及支付现金购买资产的重大事项，交易标的为苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“宝优际”），该事项将构成公司重大资产重组。

　　不过，威帝股份本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，可能涉及募集配套资金事宜，交易各方尚未签署正式交易文件，交易尚需履行必要的内部决策程序并经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性。

　　在消息发布前，威帝股份在二级市场上股价就已经出现一波行情。特别是停牌前的7月7日及7月10日两个交易日更是以涨停收盘。

　　公告披露，此次重大资产重组拟交易的标的为宝优际的控股权，主要交易对方为王勤及其一致行动人谢道华、黄海燕、宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合伙）等。截至目前，王勤、谢道华、黄海燕、宁波友为新分别持有宝优际5%、51.91%、4.49%、3.19%的股权。

　　据了解，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表等系列产品。产品主要适用于客车、卡车系列。

　　而此次并购标的宝优际的官网显示，公司是一家专门致力于提供新能源汽车动力电池安全功能器件及轻量化结构件方案研发、生产、销售的国家高新技术企业。

　　宝优际曾是新三板挂牌公司，在新三板退市后曾被主板公司相中。2018年6月，金冠股份（300510.SZ）就公告称，拟以现金或发行股份的方式收购苏州宝优际51%以上的股份，其股票自6月19日起停牌。但5个月之后，交易双方因无法就重组相关核心条款达成一致意见，最终收购案告吹。

　　丽水国资入主后操盘并不顺利

　　威帝股份在2020年完成了实控人的变更。2020年9月，陈振华、陈庆华、刘国平以7.5亿元将所持21.43%股份转让给丽水久有基金。

　　上述交易转让完成后，威帝股份股东陈振华、陈庆华、刘国平合计持有公司股份1.94亿股，占公司总股本的34.44%。

　　不过同时，陈振华放弃所持26.02%股份对应的表决权，陈庆华放弃所持3.42%股份对应的表决权。陈振华还承诺2020、2021、2022年为业绩承诺期，其中，公司原有业务板块2022年净利润不低于3000万元。

　　综上种种因素，威帝股份实控人最终变更为丽水经济技术开发区管理委员会，控股股东变更为丽水久有。虽然公司易主了，但持股5%以上第一大股东仍是前实控人陈振华。

　　对于转让股权以及变更实控人的理由，威帝股份直言系原实控人陈振华因身体状况及年龄的原因，希望公司能有更好的发展前景，选择引进国资背景的控股股东已助力企业长远发展，更好的回报广大股东。

　　易主国资后的威帝股份，在丽水久有的主导下开始展开对外并购。2021年12月6日晚间，威帝股份公告，公司拟通过发行股份、可转债及支付现金的方式，购买飞尔股份100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。

　　本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2022年至2024年飞尔股份实现的归母净利润将合计不低于1.5亿元。

　　飞尔股份专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，产品广泛应用于朗逸、帕萨特、昊锐、明锐、途观、新桑塔纳、POLO、凯越、君威、英朗、科鲁兹、迈锐宝等主力车型。

　　然而在半年后的2022年6月17日，威帝股份突然发布公告，受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进此次重大资产重组事项可能面临较大不确定，故公司决定终止收购飞尔股份100%股权。

　　据财联社当时报道，飞尔股份董事长吕竹新认为，威帝股份大股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）与二股东陈振华的意见不一，或许在一定程度上影响了交易进程。

　　吕竹新表示，对于此次并购重组，陈振华一开始同意，转折点发生在公司第一次董事会开完之后，“陈振华要求在交易期间减持公司股票，但在回复交易所问询函之时，交易所要求公司所有的董监高和原股东承诺在本次交易期间不减持。当时陈振华签了不减持的承诺函，但回过头来说中介机构没有通知他，他表现得非常生气，不减持损害了他作为股东的个人利益，之后不停地向大股东要求减持。他说如果他减持不了，他不会同意此次并购。”

　　最终飞尔股份以“商誉损失”为由起诉威帝股份，要求对方就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉。因为该事项，威帝股份还收到了上交所下发的监管工作函。

　　连续三年营收不足一亿，前东家忙着减持

　　这一系列资本运作的背后与威帝股份业绩长期低迷，想要提升盈利能力不无关系。

　　2020-2022年度，威帝股份分别实现营收8454.24万元、7099.69万元、7417.04万元，分别实现归母净利润1569.53万元、669.11万元、440.59万元，扣非后净利润分别为132.12万元、603.42万元、324.82万元。公司已连续三年营收不足1亿元，而扣非后净利润又接近亏损的边缘，公司已接近触发财务类退市风险警示情形。

　　一边是新主筹划并购重组谋新面貌，而作为旧主的陈振华以及其一致行动人却持续在减持股票。

　　2023年7月13日，威帝股份减持进展的公告显示，公司近日收到股东李滨的减持告知函，股东李滨于2023年7月4日至2023年7月10日已减持3万股。按减持计划股东陈庆华、李滨计划于2023年4月14日至2023年10月10日减持其持有的公司无限售流通股不超过480.54万股、16万股，不超过公司总股本的0.85%、0.028%，不超过占其持有公司股份25%。

　　据了解，陈庆华、李滨、陈新华、陈卫华等人与威帝股份原实控人陈振华存在一致行动人关系。

　　查询历史公告后可以发现，几乎每个月都有这个主体减持的公告披露。

　　上次“飞尔股份”并购事件闹的不欢而散，时隔一年多之后，威帝股份再次筹划开展对外并购。威帝股份今年首季度实现营业收入1347.26万元，同比增长12.44％；归属于上市公司股东的净亏损56.48万元。全年营收如果想破亿的话按目前的进度似乎不大现实，大概率是要靠并购重组等方式来实现了，此次威帝股份与宝优际的重组能否能实现“双赢”呢，蓝鲸财经也将持续关注进展。

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