2016年06月27日 17:51:43 来源： 证监会 责任编辑： spxw_lqq1.申请人2014年9月的前次募集资金变更比例占募集资金净额的49.47%。2014年9月，申请人非公开发行股票募集资金净额371,674.41万元到账，拟实施罗马尼亚光伏电站项目、晶硅电池技术研发中心建设项目、年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目和偿还银行贷款等项目。其中罗马尼亚光伏电站项目原计划建设投资198,182.80万元，占募集资金总额的比例为53.32%。2015年，申请人将罗马尼亚光伏电站项目、晶硅电池技术研发中心建设项目和年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目尚未投入使用的183,855.44万元资金进行变更，用于投资其他项目，变更金额占募集资金净额的49.47%。此时该3个项目已投入金额分别为73,788.12万元、0元和24,779.53万元。(1)前次募集资金变更比例较大，请申请人说明导致变更的影响因素在前次项目可行性研究时是否应该且予以考虑;在实施前次募投的罗马尼亚光伏电站项目之前，美国、欧盟已宣布对中国光伏产品实施“双反”调查，申请人在确定前次募投项目时是否充分评估上述“双反”调查可能产生的影响;上述项目的可行性论证是否充分，决策是否科学谨慎，效益预测是否谨慎合理。上述情况在本次募投项目的可行性论证中是否充分考虑。(2)请申请人说明罗马尼亚光伏电站项目和年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目的后续投资计划及资金来源。(3)请申请人说明前次募投项目在规划时是否考虑了公司的长期战略，该战略目前是否发生变化，项目进展是否已达预期战略目标;请说明目前公司的发展战略，本次非公开发行是否符合公司战略规划。(4)请保荐机构对上述事项予以核查，并发表意见。2.申请人2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后利润分别为-31,854.44万元，-96,627.63万元和-9,799.99万元。请申请人对比同行业企业扣非后净利润情况补充说明公司最近三年亏损金额较大的原因及合理性。请保荐机构核查上述事项，并说明申请人的持续经营能力是否存在较大不确定性。3.本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的148,687万元将用于并网光伏电站建设项目。请申请人补充披露各个并网光伏电站建设项目的投资金额和效益测算的过程、依据，请保荐机构对比当地其他可比项目对投资规模、投资构成和预测效益的合理性发表意见。4.本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的51,313万元将用于收购源源水务100%股权。本次评估对源源水务母公司仅采用资产基础法进行评估。评估基准日，源源水务共有4家全资下属公司，分别为瑞欣光电、中翔能源、中科国能和中科国能子公司--句容中科，长期股权投资评估结果为48,361万元。(1)请申请人列表展示该4家全资下属公司近一年一期的简要财务数据，并补充披露该4家公司的主要资产或业务内容、盈利模式，收购后的整合计划安排。(2)根据申报材料，评估机构对瑞欣光电和中科国能的评估采用了收益法评估结果。请申请人说明收益法评估结果下对此2家公司预计营业收入和营业成本的评估预测表，以及自由现金流预测表。请保荐机构核查其资产完整性、是否具备独立面向市场生产经营的能力。请评估师说明此2家公司产能的计量方法、当前投产情况、目前经营情况，并说明是否适用于收益法评估，实现预期产能是否需要后续追加投资。瑞欣光电溢余资产评估金额为17,002.00万元。请申请人披露溢余资产的具体内容，说明收购该溢余资产的必要性，请评估师说明该部分资产金额的确定依据。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。(3)根据申报材料，评估师对中翔能源和句容中科的评估采用了资产基础法评估结果。请申请人补充披露在设立或者增资时主要资产的入账依据，资产基础法评估结果下的汇总表，并列出主要增值资产及增值合理性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。(4)瑞欣光电和中科国能于2014年成立，处于亏损状态;中翔能源于2015年1月成立，成立至今基本处于停产状态;句容中科于2015年12月成立，目前尚处于筹建期。转让方对源源水务未来三年的业绩进行了承诺，请申请人结合2015年至今源源水务(含子公司)与申请人签订的合同金额、收购后源源水务与申请人之间内部交易的类型、预计年度交易金额，说明如何保证内部交易定价的公允性、源源水务经营和财务核算的独立性，如何保护上市公司股东利益，请保荐机构发表意见。(5)本次交易完成后，瑞欣光电将成为海润光伏下属企业。自2015年11月至2016年1月，瑞欣光电与申请人子公司签订了总价款3511万元的购销合同。其中，2015年12月2日，瑞欣光电与海润太阳能签订《产品销售》，合同约定瑞欣光电以6.10元/片的价格向海润太阳能销售多晶硅3,800,000片，合同价款为2,318万元，2015年交易金额为671.24万元。而根据申请人提供的评估说明，预测瑞欣光电未来销售收入时采用的2016年硅片销售单价为5.21元/片。请保荐机构说明其原因及合理性，并补充披露收购后瑞欣光电的产品将自用还是对外销售，如是，将如何保证内部交易价格的合理性。请评估师对比最近一年一期瑞欣光电和中科国能已实现的效益与评估数据，说明评估的合理性。请保荐机构发表意见。源源水务于2015年12月进行了增资，增资资产涉及保华兴对源源水务的3.4亿元债权。请说明上述债权的形成原因。5.根据保荐机构尽职调查报告，“(2015年度)其他项目确认投资收益12,000.00万元，主要原因是公司将旗下子公司FORSHINE(HONG KONG)LIMITED拥有的巴基斯坦光伏电站项目以12,000.00万元转让给Bao Xing Properties Group Limited。”请保荐机构说明该光伏电站项目设立时间、项目成本，Bao Xing Properties Group Limited的简要情况及与申请人的关系，投资收益与转让价款金额相等的原因及合理性。6.近一年一期，申请人获得政府补助金额较高，请会计师对申请人对政府补助的会计处理进行核查并发表意见。7.请保荐机构核查说明公司未决诉讼是否及时履行了信息披露义务;请申请人会计师及保荐机构核查说明上述事项可能对公司财务状况的影响，账务处理是否符合会计准则的规定，预计负债是否计提充分。8.报告期内，申请人应收账款和其他应收款持续增长且增幅较大，请申请人结合同行业上市公司可比数据说明其合理性，并请会计师对申请人报告期内坏账准备计提是否谨慎合理、是否符合会计准则要求发表意见。9.请申请人补充说明下列事项：(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定;(2)引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查。10.请申请人结合发行对象保华兴资产管理(深圳)有限公司、瑞尔德(太仓)照明有限公司的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。11.申请人董事长、第一大股东间接参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。12.请保荐机构及申请人律师核查源源水务历史沿革，详细说明源源水务设立、增资的情况，历次股权转让是否存在纠纷，是否存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形，主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议，经营业务所需许可、资质等是否取得。13.请申请人列表说明6个并网光伏电站项目是否已取得开展业务所需各项审批，是否取得项目所需土地使用权等，上述各项审批、权属的办理、取得是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查。14.申请人董事长孟广宝控制的公司源源水务、华君电力从事与申请人主营业务相同的业务，请申请人说明上述事项是否构成《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第(五)项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。15.本次非公开发行前，公司第一大股东杨怀进持股比例为6.61%，公司无实际控制人。按发行上限计算，本次非公开发行后，杨怀进能够控制的股权比例为7.75%，华君电力及保华兴资产拟以现金和源源水务100%参与认购,持股合计将达到11.52%，此外，孟广宝配偶鲍乐，于2016年1月19日公司公告非公开发行股票预案后，通过二级市场累计购买520.30万股上市公司股票，本次发行后，孟广宝先生能够控制的股权比例合计为11.61%。请申请人说明以下事项：(1)请说明孟广宝及配偶鲍乐在硅片、电池组件相关行业的经营历史，孟广宝及鲍乐最近三年及目前所控制的从事硅片、电池组件相关业务的企业的具体情况;(2)源源水务于2014年11月设立，初始设立时经营范围为“供水设施维修”，至今经营范围主要与供水设施等有关，并无“硅片和电池组件”的内容，而源源水务现有产品为硅片和电池组件，请说明源源水务开始从事硅片、电池组件相关业务的具体时间及自此之后相关硅片、电池组件生产经营或投资的具体内容，源源水务整合孟广宝及鲍乐其他硅片和电池组件的资产和业务的情况;(3)孟广宝及其一致行动人是否通过上述股份增持，以及后续选任董事、高管或与第三方的协议安排等措施实现对上市公司的控制;(4)孟广宝及其一致行动人是否计划继续增持上市公司股份以取得或巩固对上市公司的控制权;(5)孟广宝及其一致行动人本次注入源源水务资产后，是否还有相似资产或业务未注入上市公司，是否有进一步注入其他资产的计划;(6)结合上述情况及本次发行后的股权结构和董事会成员构成、孟广宝及鲍乐的后续增持计划、杨怀进的后续减持计划、后继资产注入计划等，说明本次交易安排是否存在规避“借壳上市”的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。16.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。17.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。18.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

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