公告日期：2023-07-07

深 圳 证 券 交 易 所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022 年年报的问询函公司部年报问询函〔2023〕第 386 号摩登大道时尚集团股份有限公司董事会：我部在对你公司 2022 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：1．前期公告显示，2021 年 4 月 30 日，你公司作为有限合伙人出资 2.49 亿元与广州常彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募基金管理有限公司，以下简称“元德私募”）设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年 6 月 29 日，泰源壹号以 2.4 亿元认购南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源 16.79%的股份。2021 年 10 月 27 日，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。因嘉远新能源在 2021年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币 2.4 亿元的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）对你公司 2021 年度财务报告出具了保留意见审计报告。2022 年 5 月，嘉远新能源陆续向公司提供了审计相关资料，并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场查阅，2022 年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以下简称“中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。你公司认为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解偏差。2022 年报年审期间你公司委托评估机构对股权账面价值为 2.4 亿元的“其他权益工具投资—嘉远新能源”进行评估，评估后的公允价值为 8,154.61万元，评估减值 15,845.39 万元，减值率 66.02%，同时对 2021年度财务报表进行了差错更正。年报显示，年审会计师中喜所对你公司 2022 年年报发表保留意见的审计报告。保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠缺“关键审计证据”无法就你公司澳门店铺 2021 年上半年采购8,430 万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜所出具的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》显示，由于前述保留意见事项的存在，无法对你公司编制的《2022 年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》发表意见。请你公司：（1）在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将 2.49 亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用；（2）详细说明你公司 2021 年 4 月 30 日出资 2.49 亿元设立泰源壹号仅两个月后就向嘉远新能源投资 2.4 亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调查报告等相关底稿；（3）补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022 年 5 月嘉远新能源重新配合公司及泰源壹号向你公司提供相关资料的原因及合理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义；（4）详细论证说明 2021 年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。请公司律师及独立董……[点击查看PDF原文]

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