公告日期：2023-06-27

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2023－044广州市浪奇实业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”、“公司”）于 2023 年 6 月 9 日披露了《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2023 年 6 月18 日收悉深圳证券交易所下发的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 16 号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书（草案）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要中的释义内容相同。目 录一、关于交易方案...... 3问题 1...... 3问题 2...... 6二、关于置入资产...... 13问题 3...... 13问题 4...... 26问题 5...... 33问题 6...... 42三、关于评估...... 47问题 7...... 47四、其他事项...... 60问题 8...... 60问题 9...... 60一、关于交易方案问题 1：报告书显示，本次交易前，上市公司 2022 年末资产负债率为 58.50%。本次交易后，上市公司 2022 年末备考的资产负债率为 68.27%，资产负债率上升主要因新仕诚“承租运营”模式会造成其财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总负债增加。同时，本次交易后上市公司 2022 年备考营业收入由 248,819.74 万元降至 166,804.01 万元、年末净资产由 96,762.75 万元降至74,188.51 万元。（1）请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。（2）结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、请结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形（一）结合公司资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理本次交易完成后，公司资产负债率上升主要系受新仕诚公司所在园区运营行业的行业特性所致，新仕诚的资产负债率高于上市公司，本次交易完成后新仕诚公司将纳入上市公司合并报表，从而导致交易完成后上市公司的资产负债率有所上升。报告期内，新仕诚资产负债率指标与可比公司对比情况如下：指标 公司 2022 年度 2021 年度锦和商管 76.63% 76.66%资产负债率德必集团 78.23% 74.83%圣博华康 70.25% 74.36%平均值 75.04% 75.28%新仕诚 69.90% 67.63%注：可比公司的选取标准主要系考虑业务相似程度（园区运营）。A 股主营文化创意产业园区运营的可比公司较少，目前已上市公司中，锦和商管、德必集团、圣博华康为与……[点击查看PDF原文]

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