解析阳光城2022年年报里的两次违规担保

阚果牲

(发表于: 阳光城股吧更新时间: 2023-08-13 12:09:15)

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解析阳光城2022年年报里的两次违规担保

2023年6月13日，ST阳光城（000671）因连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元而收到了深交所的拟决定终止股票上市交易的事先告知书。

阳光城退市归根到底当然业绩问题，但这其实于股民而言已经不重要了，因为过程和结果均无法改变，多谈无益也无价值。那有价值的是什么呢？笔者认为得从阳光城噩梦开始的地方寻找。

在规则层面，阳光城的噩梦始于2023年4月29日。当日阳光城公告了2022年年报，同时立信中联会所就阳光城2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，根据深交所规则，阳光城5月4日停牌一天，5月5日开市股票被实施其他风险警示，简称由“阳光城”变更为“ST 阳光城”。复牌后ST 阳光城一口气连续26个跌停板，位列A股史上连续跌停榜第13。

而会所为何要出具否定意见呢。会所如是说：“济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔借款提供差额补足担保。中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔股权投资投入资金及投资收益提供差额补足担保。上述对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务，被担保方为外部单位，表明阳光城在对外担保内部控制上存在重大缺陷。”据此，会所的结论是：“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，阳光城于2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”请注意会所的表述是“重大缺陷”和“所有重大方面”。

也就是说2023年4月29日见光的两笔违规担保是阳光城急转直下的导火索。

就这两笔担保，阳光城22年年报是如此描述的：报告期内，公司发现过去年度产生的两笔对外部单位进行担保未履行审议程序和信息披露义务的事项，具体为：济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔借款提供差额补足担保。中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金，阳光城未经董事会、股东大会审议批准，对该笔股权投资投入资金及投资收益提供差额补足担保。公司在获悉以上事项后，第一时间组织自查并对上述两笔担保采取相应的措施来化解对上市公司的影响，截至报告出具日：济南兴铁投资合伙企业(有限合伙)承诺并确认放弃依据判决执行法律文书确定的我司应承担责任的追索权，且不再追究我司与上述纠纷相关的偿还义务、担保和赔偿责任；已与债权人中航信托股份有限公司进行友好协商，共同推进，争取尽快妥善解决公司对此担保事宜。这两笔违规担保金额合计金额5.4462亿元。

不难发现，阳光城对这两笔违规担保说得比较笼统。这一点深交所肯定是发现了，其于2023年5月5日向阳光城发出的《问询函》直截了当要求“说明你公司违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象及其与你公司的关联关系、担保金额、期限及其他担保主要条款”，并明确“就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露”。但是，阳光城5月19日、6月2日两次发布延期回复问询函的公告，且至今并未完成回复。不回复问询的后果是单独或者合并采取自律监管措施或者实施纪律处分。都要退市了，还怕这些？

说得直白些，因为这两笔违规担保不仅会所认为存在信披违规问题，阳光城也在《关于非标准意见涉及事项的专项说明的公告》中自认存在信披违规，而信披违规会引发股民索赔，但索赔的发起需要搞清楚信披违规事项发生的时间，但阳光城在年报中只是说“过去年度”，如果按交易所要求说明具体情况，那就得具体到某年某月的某一天（按以往案例，至少得具体到月）。各位想想，阳光城还会回复吗？

那不回复我们有办法搞清楚吗？答案是有，起码笔者自己觉得已经搞清楚了。

其实年报给出了线索，顺着线索下功夫研究总会有收获的。限于篇幅，笔者直接说结论。

一、关于阳光城对济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）向平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司提供借款提供差额补足担保。

2020年10月20日，济南兴铁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴铁投资”）与阳光城、福建阳光集团有限公司（阳光城控股股东，以下简称“阳光公司”）、平潭祁康投资有限公司（以下简称“祁康公司”）、林腾蛟（阳光城董事长）、吴洁（阳光城实际控制人）各方共同签订了《阳光城市发展基金项目合作协议书》，同时，兴铁投资还与平潭兴祁禾企业管理咨询有限公司（以下简称“兴祁禾公司”）签订了《人民币资金借款合同》，与祁康公司签订了《股权质押合同》。同时为保障兴铁投资能够按期足额收回项目借款本息等权益，兴铁投资于2020年10月20日分别与阳光城签署了《差额补足协议》，同时分别与阳光公司、林腾蛟、吴洁签订了《保证合同》，阳光城对兴祁禾公司偿还本息义务承担差额补足担保义务，阳光公司、林腾蛟、吴洁对兴祁禾公司偿还本息义务提供连带责任保证。

二、关于阳光城为中航信托股份有限公司以股权投资形式向福州俊德辉房地产开发有限公司提供资金及投资收益提供差额补足担保。

不晚于2021年7月22日，中航信托股份有限公司以股权投资形式向俊德辉提供资金，上海昶誊灏企业管理有限公司为该笔资金和投资收益提供股权质押担保，阳光公司为该笔资金和投资收益提供担保，阳光城为笔资金和投资收益提供差额补足担保。之后无法俊德辉无法全部清偿，包括阳光城在内的担保人亦未全部履行担保责任。而阳光城就中航信托豁免追究其担保责任事项至今尚未取得中航信托同意。

两笔违规担保算是搞清楚了，总结一下：第一笔违规担保发生的时间为2020年10月20日，第二笔发生的时间最晚为2021年7月22日。

信息有了，股民自行解读吧。

（来源：股友57w8u77035的财富号 2023-06-25 11:24） [点击查看原文]

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颜按

所以是故意退失马，两年前的事情，现在拿出来说。

蒲非趾： 2022年报非标，我很好奇2020、2021年度的审计公司事害不害羞？应该把之前两个年度的审计公司一起告。

2023-06-25 17:14:23
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郝英

这违规担保是吸股民的血

2023-06-25 19:09:05
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甘兵

列猪不怕开水烫，还回复个股，我们都让这货害惨了

2023-06-25 20:19:58
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屠入益

可以申请赔偿

崔凌：索赔时间段已经明确了，具备索赔条件了。

强宣中：咱们怎样一起索赔。联合到一起

权作雀：应该有法院宣判才可索赔，如今法院未有信息

郝朱纾：得有人起诉法院才能判决。

暴吴：我没买阳光城股票。我是名律师，有投资人咨询这个事我就做了些研究后写了这篇文章。不过我们可以代理股民索赔的。

农约要：已经有人行动了

2023-06-25 20:37:26
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禹段出

违规担保是要负法律责任的，肯定是要赔偿的！

2023-06-25 22:27:01
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支消周

违规担保是个人的责任，为什么要我们十几万的股东帮他背责任？

2023-06-26 10:16:18
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邰弄

就一个违规担保就让十几万股东负载累累

2023-06-26 10:18:58
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康帝完

索赔时间段已经明确了，具备索赔条件了

2023-06-26 20:57:57
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田佃绅

就的让阳光城索赔

2023-06-27 15:15:31
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何校

是广东华商西安所的王涛律师吗？别的平台关注过，阳光城的分析目前我就在这里看到的比较全面和专业

麻酊料：是的，谢谢认可[握手]

2023-06-28 10:08:39
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谭服豆

先不谈是否胜诉的问题，这破公司涉及的各类官司排到2023年底，到期债务几百亿无法偿还，投资者面临打赢官司拿不到钱的窘境。依我的看法，要把保荐券商、上市公司、大股东和高管、财会事务所、法律事务所一起告。

僪伏：英雄所见[赞]

2023-06-28 14:56:53
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竺若引

跟谁申请呢？大家一起联合起来

巩皂：这种索赔需要向法院起诉

盍亦：我也参加。怎么弄我不知道需要指点帮忙。我是养老钱啊，二十万哪。欲哭无泪，56年的生人。

2023-06-28 15:34:51
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益判顶

今天看阳光城的警示函发出来了，竟然和您提前预判的两笔违规担保发生的时间一致，也太厉害了[赞]

宫局戊：哈哈，谢谢！只是恰好研究出来了。

苍圳峙：这能证明监管已经承认阳光城违规了，是不是就可以诉了，您看是否方便联系一下，想请您帮忙看一下我的情况能不能诉。

邓血忍：是的，警示函确定了索赔区间，目前具备起诉条件了，可以将公司和林腾蛟作为被告起诉。我觉得还可以加上控股股东和实控人。股吧没法留电话，你可以联系广东华商（西安）律师事务所，找王涛律师即可。

2023-06-29 22:07:47
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金囵及

妈耶，我看到警示函出了就跑来这个帖子查证，居然被作者推导出了

和充果：谢谢

2023-06-29 22:08:23
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巩哲

我报名起诉

殳宏吟：警示函确定了索赔区间，目前具备起诉条件了，可以将公司和林腾蛟作为被告起诉。我觉得还可以加上控股股东和实控人。股吧没法留电话，你可以联系广东华商（西安）律师事务所，找王涛律师即可。

2023-07-01 00:58:08
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阙婧

迄今为止这篇最到位

费乘：谢谢

2023-07-01 14:13:24
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桓决况

如何联系您起诉，出公告前我有19万股，金额45万

强站去：股吧没法留电话，你可以联系广东华商（西安）律师事务所，找王涛律师即可。

文计：把资料和身份证复印件寄到广东华商律师事务所，王涛律师收是吗？

2023-07-01 18:35:52
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谈老笙

支持起诉！

2023-07-01 19:38:16
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范旃步

这种情形不索赔到，我永不踏入股市！

2023-07-02 00:59:10
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充手匠

我也想索赔，请问怎么联系？[抱拳][抱拳][抱拳]

益芽：股吧里不能留电话，我只能说我在广东华商（西安）律师事务所工作。

阙呈奂：不限地域吧？我没在西安，也可以吗？

倪秀免：不限地域的，没在西安也没问题。

2023-07-02 13:24:18
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