公告日期：2023-06-28

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-108山东步长制药股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：2022 年度，公司市场、学术推广及咨询费主要核算的是公司在组织开展市场、学术推广等营销活动过程中发生的费用，包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术交流费。市场活动的形式主要包括 OTC 推广培训、保健品推广、共铸中国心等；市场调研的内容主要包括病例征集、产品调研、竞品调研等；学术活动形式主要包括高峰论坛、高端论坛、课题推广等；学术交流形式主要包括经验交流、学术分享、学术沙龙等，在发生相关费用时，公司根据销售人员及推广服务商提供的票据，依据内控制度的规定进行核算。因涉及公司商业秘密，各费用具体流向及每种推广活动具体费用不列示明细，提请广大投资者注意相关风险。山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所的《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0521 号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》要求，现将有关情况回复并公告如下（本公告中数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。1.关于商誉减值。商誉减值是公司报告期内巨额亏损的主要原因。年报及前期公告显示，公司于 2015 年 7 月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）、通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉 31.61 亿元、18.36 亿元，2015 年至 2021 年均未计提商誉减值准备。2022 年报告期末公司对子公司吉林天成、通化谷红分别计提商誉减值准备 21.87 亿元、8.83 亿元，年报称主要系 2019 年 12 月，国家医保局发布规定，吉林天成、通化谷红的主要产品自 2020 年逐步调出各省级医保目录。公司预计对相关产品销售产生不利影响，其中，吉林天成 2020 年营业收入 6.90 亿元，同比下降 32.62%，2021 年营业收入 10.72 亿元，同比增长 55.36%，通化谷红 2019-2021 年营业收入、净利润均持续上升。吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试中，均预测后续年度收入逐年增长、但平均增长率下降，而 2022 年商誉减值测试预测后续年度收入逐年下滑。请公司补充披露：（1）分别披露吉林天成、通化谷红 2019 年-2022 年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明 2022 年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；回复：一、公司商誉减值测试的具体过程公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第 8 号--资产减值》等有关规定制定了《商誉减值测试内部控制制度》等内控制度，根据上述准则及内控制度的要求，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司每年根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对涉及商誉的主体未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。由于吉林天成、通化谷红商誉涉及金额重大，公司每年年度终了进行商誉减值测试时均聘请了具有专业胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构辅助开展商誉减值测试工作，资产评估机构的选择由公司通过集体决策后确定。2019 年-2022 年，资产评估机构均出具了吉林天成和通化谷红“商誉减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告”，公司据此进行商誉减值的计提。二、资产组或……[点击查看PDF原文]

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