公告日期：2023-06-28

信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 22888号 富 华 大 厦 A座 9层 telephone: +86(010)6554 22889/F, Block A, Fu Hua Mansion,ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, 传真:Dongcheng District, Beijing, +86(010)6554 7190certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函的回复意见上海证券交易所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“会计师”、“我们”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”、“步长制药”、）的年度财务报表审计机构，按照贵所出具的《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0521 号，以下简称“《监管工作函》）要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况回复如下（本公告中数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）：1.关于商誉减值。商誉减值是公司报告期内巨额亏损的主要原因。年报及前期公告显示，公司于 2015 年 7 月收购吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）、通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）并分别确认商誉 31.61 亿元、18.36 亿元，2015 年至 2021 年均未计提商誉减值准备。2022 年报告期末公司对子公司吉林天成、通化谷红分别计提商誉减值准备 21.87 亿元、8.83 亿元，年报称主要系 2019 年 12 月，国家医保局发布规定，吉林天成、通化谷红的主要产品自 2020 年逐步调出各省级医保目录。公司预计对相关产品销售产生不利影响，其中，吉林天成 2020 年营业收入 6.90 亿元，同比下降 32.62%，2021 年营业收入 10.72 亿元，同比增长 55.36%，通化谷红 2019-2021年营业收入、净利润均持续上升。吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试中，均预测后续年度收入逐年增长、但平均增长率下降，而 2022 年商誉减值测试预测后续年度收入逐年下滑。请公司补充披露：（1）分别披露吉林天成、通化谷红 2019 年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明 2022 年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因及减值因素发生的具体时点；（2）结合吉林天成、通化谷红 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明 2019-2021 年未计提商誉减值是否合理；（3）2020-2021 年商誉减值测试时预测收入平均增长率下降的情况说明是否已存在商誉减值迹象，在逐步退出各省级医保目录情况下仍预测未来年度收入持续增长的原因及合理性，是否存在通过调节参数避免计提减值的行为；（4）说明吉林天成 2020 年度营收出现大幅下滑但未计提商誉减值，而在 2022年集中计提大额商誉减值的原因，2020 年度商誉减值计提是否充分，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；（5）吉林天成 2021 年、通化谷红 2019-2021 年营业收入和净利润均增长的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确。请会计师及评估师发表意见。公司回复：一、公司商誉减值……[点击查看PDF原文]

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