6月17日，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”）发布《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。

　　5月25日，海汽集团发公告称拟购买海旅免税全部股权获海南省国资委批复。5月27日，海汽集团披露公告称，公司拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有海旅免税100%股权。

　　早在2022年6月7日，上交所向海汽集团发出大篇幅问询函。收到问询函之前，海汽集团已经连续7个涨停板，累计增幅超105%。问询函要求海汽集团针对此前披露的相关交易预案，说明公司战略规划及发展定位、海旅免税的核心竞争力及持续盈利能力，补充交易双方是否已就海旅免税估值达成初步意见等问题。

　　2023年6月17日，海汽集团在披露的回复中表示，本次交易方案的调整已取得海南省国资委的批复，并且海南省国资委的批复构成本次交易的前置条件。经核查，律师认为，海南旅投成为上市公司间接控股股东属于国有资产监督管理的整体性调整，并经省级人民政府按照相关程序决策通过，本次交易不构成重组上市。

　　关于上交所提出的，标的公司设立于2020年，2021年亏损，2022年盈利，资产负债率超过80%，上市公司资产负债率超过50%，如募集资金失败，本次交易对上市公司资产负债率、财务费用等财务数据的影响的问题，海汽集团回复：“由于标的公司负债规模较大，因此本次重组完成后，资产负债率有所上升。而根据上市公司备考财务报表，截至2022年12月31日，公司资产负债率为82.37%。假设配套资金足额募集，截至2022年12月31日的备考合并资产负债率预计进一步下降到60.82%，显著低于标的公司及备考财务报表资产负债率，有助于上市公司、标的公司增强现金储备，保障上市公司流动性。”

　　上交所问询函中还要求海汽集团回复，标的公司是否存在短期偿债压力及经营活动现金流量缺口。

　　海汽集团披露，2023年度，由于短期借款大量到期，标的公司偿债金额较高。但截至2023年5月末，标的公司仅存1.1亿余元短期借款需要在2023年偿还，标的公司短期偿债压力已经大幅下降。

　　海汽集团表示，随着本次重组完成，标的公司将被纳入上市公司海汽集团体系内运营，届时可通过资本市场直接融资，融资渠道得到扩展，偿债能力进一步得到增强。标的公司不存在经营活动现金流量缺口。

　　此外，海汽集团还对海南免税市场的运营商竞争状况，海南岛全岛封关运作、简并税制对标的公司经营的影响，以及海旅免税的具体优劣势进行了分析。并补充说明了前后两次评估标的资产估值差异较大的原因及合理性。

　　海汽集团主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售、维修与检测、汽车器材与燃油料销售等业务。近年来，海汽集团经营承压。2020年、2021年、2022年，公司实现的营业收入分别为6.28亿元、7.32亿元、7.39亿元，扣除非经常性损益的净利润为-1.33亿元、-0.89亿元、-1.08亿元，连续三年亏损。

　　海汽集团表示，收购海旅免税，公司不仅实现了产业转型，且将大幅提升盈利能力。市场人士称，本次重组，相当于海旅免税借壳上市。

　　海旅免税成立于2020年7月21日，注册资本5亿元。海旅免税主要经营离岛免税业务及日用消费品，在离岛免税、跨境电商、岛民免税三大商业板块均有布局。

　　据披露，海旅免税离岛免税业务2021年度和2022年度市场占有率分别为3.58%和7.84%。与免税巨头中国中免相比，海旅免税的竞争力还有待加强。

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