公告日期：2023-06-29

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见独立财务顾问日期：二〇二三年六月第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：一、本次交易的基本情况上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：2022 年 5 月 5 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票自 2022年 5月 5日上午开市起停牌。2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 5 月 19 日上午开市起复牌，具体内容详见上市公司于 2022 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2022 年 7 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》等议案。具体内容详见上市公司于 2022 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2022 年 8 月 8 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于 2022 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2022 年 10 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对业绩承诺期限等进行了调整。具体内容详见上市公司于 2022 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2022 年 11 月 16 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2022]2828 号）。同日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。具体内容详见上市公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于

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