公告日期：2023-06-29

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-026深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2023〕第 271 号）的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于 2023年 6 月 22 日接到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函 〔2023〕 第 271 号） (以下简称“《关注函》”)，针对《关注函》中提及的事项，公司董事会以及相关中介机构进行了认真分析与核查，现就相关关注事项回复公告如下：根据你公司在2020年 2月3日披露的《关于签订部分债务豁免协议的公告》，你公司与霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称霍尔果斯摩山）于 2019 年12 月 30 日签订《债务处置协议》，霍尔果斯摩山同意减免你公司 1,400 万元债务，该债务豁免相应减少当期利息费用。2023 年 6 月 21 日，你公司披露《关于收到控股股东民事判决书的公告》称，你公司与霍尔果斯摩山、江苏鑫田实业投资有限公司(以下简称江苏鑫田)于 2019 年 12 月 30 日签订《债权转让协议》，约定上述 1,400 万元豁免债务由江苏鑫田承担，同日，霍尔果斯摩山与你公司控股股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称中山乐兴）签订《保证合同》，就前述债务提供不可撤销的连带责任保证。 霍尔果斯摩山诉请江苏鑫田、中山乐兴履约，上海金融法院作出二审裁定，判决江苏鑫田向霍尔果斯摩山支付债权转让款 1,400 万元，中山乐兴对此承担连带清偿责任。我部对相关事项表示关注，请你公司认真核查后说明以下事项：1.上述诉讼涉及的债务转让、担保事项是否与你公司和霍尔果斯摩山在2019 年 12 月 30 达成的债务豁免构成“一揽子”安排，结合交易各方的关联关系、商业合理性、程序合法合规性、是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排等方面，充分说明前期债务豁免交易是否附有条件，债务豁免是否满足计入当期损益的条件，相关会计处理是否准确、恰当。【公司回复】:（1）上述交易是否构成“一揽子”安排《债务处置协议》《债权转让协议》《保证合同》确系为促成索菱股份与霍尔果斯摩山达成就剩余债务额度相关利息及 8000 万本金债务豁免所作的一揽子安排。根据二审判决书，霍尔果斯摩山、江苏鑫田、中山乐兴也认可，前述协议是当事人各方为避免上市公司索菱股份退市而签署的一揽子协议。（2）交易各方的关联性①中山乐兴为公司控股股东2019 年 12 月 25 日，原控股股东肖行亦先生与中山乐兴签署的关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议(以下简称“框架协议”) 以及公司召开2019年第二次临时股东大会,中山乐兴提名的3名董事候选人已实际获选占上市公司董事会全体成员的半数以上,同时肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》。综上，自 2019 年 12 月 25 日起，中山乐兴成为公司控股股东。②江苏鑫田为公司债权人，江苏鑫田及其股东与索菱股份及其 5%以上股东肖行亦、中山乐兴不存在关联关系。根据公司于 2020 年 2 月 19 日披露的《北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所之专项核查意见》认定，江苏鑫田的股东为卓鸿熙、卢永勤，江苏鑫田及其股东与索菱股份及其 5%以上股东肖行亦、中山乐兴不存在《深圳证券交易所股票上市交易规则》第十章第一节规定的关联关系。③霍尔果斯摩山在公司重整计划执行完毕之前为公司债权人，重整计划执行完毕之后为持有公司股份 5%以上股东，截至本公告日，霍尔果斯摩山及其一致行动人上海摩山国际贸易有限公司合计持有公司股份 65,649,669 股，占公司总股本的 7.74%。（3）商业合理性①协助索菱股份解决债务危机，促成司法重整，避免退市，符合各方利益。在公司出现债务危机的情况下，霍尔果斯摩山、江苏鑫田等作为公司债权人， 各方努力协商并签署了《债务处置协议》《债权转让协议》《保证合同》等一揽子 协议，各方对合同的内容及行为后果均有充分的预见，如果公司退市，霍尔果斯 摩山、江苏鑫田的利益均将受损。相反，只有放弃较小的利息债权，挽救上市……[点击查看PDF原文]

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