公告日期：2023-04-11

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2023-006常熟风范电力设备股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股 份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》剩余问题的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风险提示：一、报告期内，标的公司存在无真实交易背景的交易行为及无真实交易背景的票据融资行为，该等行为虽然对标的公司的利润无重大影响，但标的公司存在财务及内控不规范的情形。本次收购完成之后，上市公司将加强对标的公司的监管，能够合理保证标的公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，提高标的公司财务及内控规范程度。二、标的公司主要从事单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭的研发、生产和销售工作，近年来顺应光伏行业发展趋势，将自身的产品由多晶产品线转向单晶产品线。标的公司通过废料提纯铸锭的模式，未来标的公司存在原材料和产品价格下跌压缩废料铸锭提纯的盈利空间，从而影响标的公司净利润水平。标的公司近年来业务由多晶转向单晶为主，且标的公司主要以短单为主导致标的公司近年来前十大客户不稳定，可能对标的公司的未来经营和财务状况产生不利影响。三、根据中国光伏行业协会（CPIA）数据显示，近年来我国光伏新增装机量持续上升，光伏硅片行业发展迅速，但未来光伏硅片行业可能存在产能过剩的风险。未来如果标的公司下游应用市场增速低于预期甚至出现下降，抑或是硅片产能扩张速度阶段性高于下游应用市场增速，以及新增产能将进一步加大市场竞争，都会导致标的公司经营业绩下滑。同时，硅料价格的波动亦将影响标的公司的净利润水平。四、本次现金收购交易，公司自身剩余可用资金不足以完全支付交易对价，尚有 43,374.22 万元缺口。公司筹划利用银行借款等债务融资方式支付交易价款的 60%，初步估算本次交易将在未来 6 年每年新增上市公司财务费用约 2,476.80万元（随归还本金逐年递减），每年平均偿付本金约 9,600.00 万元（公司将根据自身资金状况，安排前少后多的偿还比例）。该等支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率、流动比率、速动比率等指标产生一定影响，短期内将使公司增加一定的财务负担，上市公司存在现金流不足以维持自身日常经营的风险。截至2022 年 6 月 30 日，标的公司的资产负债率为 79.13%，资产负债率较高；标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司不排除为标的公司提供借款等财务资助的可能，将可能进一步加大上市公司的资金压力。提请投资者关注以上风险提示，注意投资风险。常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“上市公司”或“公司”）于 2022 年 12 月 7 日披露了《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权的公告》等文件。同日，公司收到上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》（上证公函【2022】2704 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织各方按照《问询函》的要求，对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，2022 年 12 月 22 日公司就《问询函》涉及的第 3、7、8、9 题进行了回复（详见公司于 2022 年 12 月 22 日披露,公告编号 2022-080）。近期，公司完成了问询函剩余问题的落实和回复，现就《问询函》剩余问题作如下回复说明。问题 1.公司于 2022 年 7 月披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购晶樱光电 100%的股权，现拟将交易方案变更为全部以现金收购晶樱光电 60%的股权，预计不构成重大资产重组。相关公告显示，变更原因系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权。同时，截至目前标的公司的审计评估工作均已完成。请公司：（1）结合披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点，说明交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程；（2）说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎。请财务顾问就上述事项逐一核查并发表明确意见。……[点击查看PDF原文]

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