公告日期：2017-02-28

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-010国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司第六届董事会第七次会议已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。一、董事会会议召开情况经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年2月22日以会议通知召集，公司第六届董事会第七次会议于2017年2月27日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况（一）审议议案情况公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避了表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。（二）重大资产重组具体内容1、本次筹划重大资产重组的基本情况（1）公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，并于2017年1月12日进入重大资产重组程序。（2）筹划重大资产重组背景、原因为履行国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）关于自2013年重组完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属北京国网普瑞特高压输电技术有限公司、中电普瑞电网监控技术分公司、南京南瑞继保电气有限公司之间的同业竞争的承诺，紧抓相关行业发展机遇，公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，解决与控股股东南瑞集团之间的同业竞争，优化资源配置，拓展产业链条，增强企业竞争力，提高公司的经营效益和持续发展能力。（3）重组框架方案介绍①交易对方本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。②交易方式及对公司影响本次交易方式初步确定以通过发行股份购买资产、现金购买资产，并通过非公开发行股份方式募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。③标的资产截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作（1）推进重大资产重组所作的工作①公司已初步确定了本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，其中中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。公司已在公司股票停牌期间组织中信证券及各中介机构进场并积极开展对拟置入的标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项持续深入沟通协商和对交易方案的进一步论证。②由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂、工作量大，公司目前尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。（2）已履行的信息披露义务公司控股股东南瑞集团因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017年1月14日发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》，停牌期间，公司每五个交易日发布了……[点击查看原文][查看历史公告]

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