公告日期：2017-04-27

中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对国电南瑞重大资产重组继续停牌相关事宜进行了核查，相关核查意见如下：一、重组框架介绍（一）交易对方本次交易对方拟包括南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。（二）交易方式及对公司影响本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。（三）标的资产情况截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的南京南瑞继保电气有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况截至本核查意见出具日，公司与国网电科院、南瑞集团签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。公司尚需就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方进一步论证和沟通协商。二、目前重组工作的具体进展（一）本次重大资产重组的工作进展情况自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已初步确定各中介机构，并与交易对方组织中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，公司已与国网电科院、南瑞集团就本次重组签署了框架协议，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证，公司及相关方正在履行本次重组所涉及的国有资产管理部门审批程序。（二）已履行的信息披露义务公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-030）披露控股股东南瑞集团通知，南瑞集团正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组，本公司股票自2016年12月29日起连续停牌。2017年1月5日，公司发布《重大事项继续停牌公告》（临2017-001）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（临2017-002），进入重大资产重组程序，公司股票自2016年12月28日起预计停牌不超过一个月。2017年1月14日，公司发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（临2017-003）。2017年1月19日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临2017-004）。公司于2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-006），公司股票自2017年1月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年2月9日、2月16日、2月23日，公司分别发布《重大资产重组进展公告（》临2017-007、临2017-008、临2017-009）。公司于2017年2月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2017-010）并于2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-011），公司股票自2017年2月28日起继续停牌不超过一个月。2017年3月7日，公司发布《重大资产重组进展公告》（临2017-012）。公司于2017年3月10……[点击查看原文][查看历史公告]

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