公告日期：2016-04-27

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2016-011国电南瑞科技股份有限公司关于控股子公司吸收合并暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）控股子公司国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司（简称“南京三能”）为主体吸收合并南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有限公司（简称“江苏通驰”），吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后南京三能公司股东。历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司租赁关联人南瑞集团及所属公司房产，租赁预计金额为122.18万元；公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团专项委托贷款500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。一、交易概述为进一步增强国电南瑞在配用电业务领域的市场竞争力，公司控股子公司南京三能为主体吸收合并南瑞集团控股子公司江苏通驰，吸收合并完成后,南京三能继续存续,江苏通驰依法注销,江苏通驰全部业务、资产、债权、债务由三能电力依法承继，吸收合并前两家公司股东成为吸收合并后三能电力股东。南瑞集团为公司控股股东，江苏通驰为南瑞集团控股子公司，本次吸收合并构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，除已经2015年度股东大会批准的日常关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。二、交易双方及关联方基本情况介绍1、合并方企业名称：国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：南京高新区柳州北路22号法定代表人：华定忠注册资本：3519.73万元人民币经营范围：电子、仪器、仪器仪表、电力设备、通信设备系列产品及软件的开发、生产、销售；承接弱电工程安装。股东情况:本公司持有三能电力51%股权，香港TECHBRIGHTLIMITED持有三能电力49%股权。2、被合并方企业名称：江苏南瑞通驰自动化系统有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）住所：南京高新区柳州北路22号法定代表人：华定忠注册资本：3010万元人民币经营范围：软件开发；电子产品、电力自动化、防窃电和高压计量产品开发、生产；销售自产产品及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：南瑞集团持有江苏通驰51%股权，南京因诺沃经济信息咨询有限公司持有江苏通驰22.92%股权，安圭拉国TECHBRIGHT LIMITED持有江苏通驰26.08%股权。3、关联方公司名称：南京南瑞集团公司法定代表人：奚国富注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋注册资本：8亿元企业类型：全民所有制主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。……[点击查看原文][查看历史公告]

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