公告日期：2016-10-26

国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年十月声明国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”或“上市公司”）委托，担任安泰集团重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对安泰集团终止本次重大资产重组事项出具核查意见。1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的。2、本独立财务顾问对安泰集团终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。安泰集团及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由安泰集团董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对安泰集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读安泰集团董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。一、本次重大资产重组主要历程经上市公司申请，安泰集团股票自2016年4月14起因重大事项停牌，同时公司发布了《重大事项停牌公告》。自4月21日起安泰集团股票进入重大资产重组停牌，同时公司发布了《重大资产重组停牌公告》，预计停牌不超过一个月。2016年5月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，安泰集团股票2016年5月23日起继续停牌预计不超过1个月。2016年6月22日，上市公司召开了第八届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司股票自 2016年6月23日起继续停牌预计不超过1个月。2016年6月24日，上市公司于与本次拟置入资产福建同元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称“同元文化”）的控股股东签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。2016年7月15日，上市公司召开了第九届董事会二○一六年第二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同时公告《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件。2016年7月27日，上市公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0884号《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。2016年8月10日，上市公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于8月12日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。2016年8月18日、9月19日，上市公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。上市公司正协调各方完成对《问询函》的回复工作，将尽快向上海证券交易所提交回复文件，待上海证券交易所审核通过后申请公司股票复牌。2016年10月25日，安泰集团召开第九届董事会二○一六年第一次临时会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意上市公司与交易对方签署发行股份购买资产及认购配套融资的终止协议；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产……[点击查看原文][查看历史公告]

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