公告日期：2016-03-02

1国元证券股份有限公司答复《 安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 的专题报告中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 153664 号），针对《 安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“公司”、“发行人”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，并会同发行人、 通力律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 等中介机构，针对有关问题进行了认真核查。发行人出具了《 安徽江淮汽车股份有限公司答复的专题报告》，并承诺对本次所提供的全部文件材料的真实性、准确性和完整性负责。现结合发行人有关补充说明情况，将尽职调查后的有关事项报告如下：一、重点问题重点问题 1、 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。答复： 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016 年 2 月 2 日、 2016 年3 月 1 日分别召开第六届董事会第七次会议、 2016 年第一次临时股东大会，审议2通过《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》 和《关于全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》 等议案，上述议案的相关内容已于 2016 年 2 月 3 日公告。本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响及发行人具体的填补措施如下：（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响1、假设条件（ 1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。（ 2） 假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后发行人实际发行完成时间为准。（ 3） 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况等的影响。（ 4） 本次非公开发行价格为不低于 10.80 元/股，本次非公开发行股份数量为不超过 42,291 万股（含 42,291 万股）， 假设本次非公开发行价格和发行股份数量分别为 10.80 元/股和 42,291 万股，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31日总股本 146,323.30 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至 188,614.30 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为 456,742.80 万元（ 未考虑扣除发行费用的影响），最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。（ 5）根据公司 2015 年第三季度报告， 2015 年 1-9 月， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 50,048.16 万元（未经审计），按照该数据的 4/3 进行预测， 假设 2015 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 66,730.88 万元（即=50,048.16*4/3）。 2016 年度公司归属于母公司所有者的净利润， 在 2015 年度净利润预测数基础上按照-5%、 0、 5%、 10%的业绩增幅分别测算。（ 6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015 年度和32016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对每股收益的……[点击查看原文][查看历史公告]

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