公告日期：2017-07-29

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-028北京三元食品股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）于 2017年7月 25 日以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，本次会议的通知于 2017年7月22日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。二、 董事会会议审议情况(一) 审议通过《关于联合竞购BrassicaHoldings 股权交易方案的议案》；公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购 Brassica TopCo100%股权（由MontaguIVCoinvest1LP、MontaguIVFPCI及10位个人股东持有）、PPNManagement100%股权（由BrassicaTopCo及9位个人股东持有），从而间接收购BrassicaHoldings99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在FCPEStHubert根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购FCPEStHubert直接持有的BrassicaHoldings0.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。发行后公司持有 SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有 SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合StHuber（t BrassicaHoldings100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司（以下简称“复星国际”） 第1页共4页已设立的法国子公司HCoFrance（以下简称“合营公司”、“买方”）。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、StHubert管理层共计持有合营公司100%股权，其中StHubert管理层持有合营公司股权比例约0.9%左右。合营公司拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易（后续拟操作并购融资）。公司将与复星高科、复星健控就合营公司控制权、经营权问题进行进一步协商。本次交易仍存在不确定性。待卖方发起的St Hubert劳资委员会咨询程序得出结论后，卖方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）以及三元股份股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。如在《股权转让协议》签署后4.5个月内，任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国境内、法国的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2017-029号《关于联合竞购 BrassicaHoldings 股权的关联交易公告》。表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。(二) 审议通过《关于签署本次交易（《出售选择权协议》）的议案》；《出售选择权协议》拟由合营公司作为买方与复星国际一同签署提交至卖方，本次董事会召开日，合营公司已由复星国际……[点击查看原文][查看历史公告]

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